当前，世界正处于充满地缘政治动荡、国家间出口管制和制裁加剧、大国竞争日趋激烈的时代。

在此情况下，邻国之间的信任关系已经变得非常重要。而在国家间竞争加剧和经济联系扩大的时代，外国投资在国家经济中的作用尤显重要。就中俄两国而言，中国在俄罗斯经济中的投资额一直占据领先地位。

在市场条件迅速变化和与俄罗斯有关的国际制裁制度不断扩大的情况下，俄罗斯政府推出了各种各样的商业支持措施，试图稳定当地市场，主要的激励措施包括：

(A) 俄罗斯总统已经指示为经认证的IT公司制定一系列广泛的福利，包括0%的所得税率，为正常商业活动提供最高3%的年利率的软贷款，以及简化外国公民的就业手续；

(B) 俄罗斯政府推出了两种类型的暂停措施：

(i)第一个是破产暂停规定，也就是禁止对任何俄罗斯公司提出启动破产程序的申请，但一些作为公寓楼开发商的债务人除外。需要注意的一点是，暂停破产也会影响红利的支付程序，因此公司应该在支付红利之前首先放弃暂停破产。

(ii)第二个是暂停计划中的国家检查。这影响了几乎所有类型的国家检查。没有被暂停的计划中的检查仅针对在卫生流行病学、兽医、消防和工业安全监督框架内的控制对象的封闭名单。而临时检查将仅在有限的情况下进行，例如，如果发现有危害生命和健康的威胁，等等。

(C) 三项商业支持措施与外贸有关：

(i)第一个是逐步降低并取消对欧亚经济联盟经济具有特殊意义的若干产品的进口关税税率，如食品、有机和无机化学品、纺织材料、飞机和汽车发动机、汽车零部件、家用电器等。

(ii)第二个是平行进口合法化，这使得某些具体列明的原始商品可以在未经商标权人同意的情况下进口到俄罗斯。这一措施主要影响那些已经离开俄罗斯市场或最近暂停在俄商业活动的品牌下进行分销的商品。因此，此类“灰色进口”将不会在海关遇到障碍，但进口商将免于向知识产权权利人承担责任。

(iii)第三，为了促进平行进口并减少交货时间，俄罗斯政府还引入了一系列灵活性的合规确认程序，包括：

• 延长报关单和合格证的有效期；

• 简化零部件、部件和原材料的通关手续；

• 允许进口仅在俄罗斯联邦领土内流通且无适当标签的产品（但在向消费者出售这些产品之前应贴上标签）；

• 限制国家主管部门决策程序导致合格证明文件无效、中止或终止。

俄罗斯的投资制度的主要特点是资格问题，这意味着对每一具体制度的适用通常基于三类考虑（i）商业活动的类型；（ii）营业地是否位于俄罗斯某些组成领土上；和（iii）设立门槛。

此外，根据以下识别特征，这些制度可分为3类：(A)投资区；(B)投资合同；以及(C)特许权。

投资区除其他外包括经济特区、超前发展区和海参崴自由港。申请在这些制度下开展业务的关键要求之一是，在俄罗斯某些明确列出的领土上设有办事处/生产场所，并从事为投资区预先确定的某些活动。其优点是更容易预测申请的成功，因为在投资区居住的所有标准都是事先已知的。投资区的所有居民都享有相同的福利，这些福利也是事先已知的。

投资合同提供了一个签署合同的机会，如特别投资合同，或成为区域投资项目的参与者，与投资区不同的是，区域投资项目是为客户的具体业务性质量身定做的。投资合同的显著特征是，发起谈判和签订合同的一方，也就是投资者。投资者向俄罗斯公共部门或市政机关提出商业构想，如果这些部门愿意支持该投资者的构想，并且投资者及其构想满足投资门槛、技术贡献等各种正式标准，则投资者可以就公共部门的投资支持条款进行谈判，这与投资区不同，将根据具体情况而有所不同。

特许权（或项目合同）包括特许权协议和公私合作协议（也就是PPP协议）。这些协议只能由公共部门位基础设施对象（比如学校、道路、医院或类似对象）发起，并通过招标或其他竞争性程序处理。

根据具体的投资制度，投资者可以享受税收优惠激励。包括降低的增值税、公司利润、土地、财产和矿产资源开采税的税率，以及降低的社会保障缴费。

投资制度的参与者的主要优势和利益还包括：

• 土地利用优势，包括租金优惠和赎回权。其中，租金优惠可以基于个案中的不同基础租金按不同系数降低；

• 加入投资制度的企业可以从地方当局获得补贴，方式包括直接提供资金或间接软贷款和减税；

• 加入投资制度的公司还可以享受关税区和专门为外国投资者设立的免税制度的优惠；

• 反过来，当局寻求与具体投资制度的基础设施（包括电信、供水、道路）建立优惠联系，提供获得国家采购和在一个地方获得所有相关国家服务的简化途径（也就是所谓的“一站式办公室”）；

• 此外，通过限制进行行政检查和为特定商业活动获得各种国家许可证的时间，也减轻了行政压力。

目前，在俄罗斯跨境交易有三种类型的审查：并购审查、外国直接投资审查和制裁审查。

第一种审查要求目标公司和其收购方的交易规模或资产规模超过监管标准，并通过联邦反垄断局的审查。

第二种审查（外国直接投资）仅适用于极少数敏感领域的收购，例如军事、安全或联邦的天然气、石油、黄金或某些贵金属矿区和宝石矿区。这一审批由一个特别的政府委员会负责。

这两类是常规、标准的批准，是俄罗斯市场的传统批准类型，通常为投资者所知并受到投资者的重视。

不过，自2022年2月起，向外国投资者出售俄罗斯企业可能需要一种新的批准类型——即制裁批准，制裁批准由俄罗斯政府委员会的一个特别小组委员会负责。

一般而言，要评估俄罗斯企业实体的某一特定买卖交易是否受到限制，应从法律实体的类型和交易各方的情况进行分析。

根据法律实体的类型，出售俄罗斯股份有限公司股份的交易须经制裁批准，而有限责任公司参与权益的交易目前无需获得制裁批准。这在未来可能会发生变化，但目前监管机构的明确立场是，有限责任公司不受制裁批准法规的约束。

根据交易各方的情况，一方是俄罗斯居民，另一方是不友好国家的非居民或由不友好国家的非居民控制的俄罗斯居民的交易需要获得制裁批准。

由于中国和中国香港的友好国家/地区地位，中国公司或香港公司无需完成制裁批准，无论该等公司是从俄罗斯受益人还是外国受益人处购买股份。

但是，如果从不友好国家的受益人控制的公司购买业务，新收购的资产仍然是“受污染”的，并且在日后计划将其出售给俄罗斯受益人时需要获得制裁批准。

特别需要注意的是，所有外国对外国的出售都是被允许的。

尽管俄罗斯的反制措施主要影响“不友好”国家有关的人，但还是要注意一些针对所有企业的一般限制，无论其受益人或控制人是谁。具体如下：

(A) 作为一项临时货币管制措施，俄罗斯居民应出售根据与非居民签订的某些外贸合同获得的80%外汇收入；

(B) 除非得到小组委员会的事先批准，俄罗斯居民不得以外币贷款的形式向任何非居民提供融资。在实践中，即使向非居民偿还外币贷款也必须事先与银行达成协议，因为在俄罗斯当局没有及时作出澄清的情况下，各银行对这一规定有不同的解释；

(C) 俄罗斯居民未经小组委员会的批准向国外转移外汇（向银行账户或电子钱包转移）也受到限制；

(D) 合同条款和条件也会受到俄罗斯反制措施的影响。如果合同项下的债务总额超过15,000美元，俄罗斯居民根据服务、工作/知识产权合同向非居民支付的预付款不得超过合同总价的30%。

总体来看，中国（包括香港）的友好地位给中国企业作为俄罗斯的潜在投资者带来了巨大的优势，大多数类型的交易都是被允许的，包括收购、融资、利润分配--其中大部分都不需要俄罗斯政府的额外批准，而且中国投资者还可以继续享受以前的政府激励措施。

当然，中国的友好国家的地位本身并不意味着中国企业永远不会出现问题。所有与俄罗斯有关的交易都必须比以前更加谨慎，因为仍然很容易误解或曲解现有的复杂的制裁规则体系。

ALRUD拥有与中国客户合作的丰富经验，可以提供及时和全面的支持，帮助他们应对所有的法规。