跨境法律实务 | 贸易救济法专家蒲凌尘: 美对伊第二轮制裁合规风险提示和建议【走出去智库】
11月4日，在美国对伊朗的第二轮制裁正式生效前一天，美国公布了包括中国在内的8个国家的豁免名单。但是，美国国务院伊朗事务特别代表布莱恩⋅胡克表示，此次豁免期限只有180天，且不打算延长这一期限。
走出去智库(CGGT)特邀法律专家、中伦律师事务所合伙人蒲凌尘律师认为 ，美国会将超过700名个人和实体加入其制裁清单（list of blocked entities），因此具有涉伊业务的中国企业应建立客户筛查系统，针对其涉伊交易加强“黑名单”审查，而且能源、航运、造船以及银行等行业的中国企业需额外注意。
中国企业如何进行贸易风险筛查与防控,以应对美国政府的调查？今天，走出去智库(CGGT)刊发中伦律师事务所高级法律顾问张国勋和合伙人蒲凌尘律师的分析文章，供关注此次制裁问题的读者参考。
要点
1、自2018年11月5日起，为伊朗国家石油公司，NICO（伊朗国家石油公司旗下总部位于瑞士的投资公司）或伊朗中央银行提供实质性的协助、赞助，或提供财务、物资、技术支持，或提供商品、服务支持的人现在或之后在美国境内的或为美国人拥有或控制的财产和财产权益将被冻结，并不得被转让、支付、出口、支取或者以其他方式处理。
2、美国财政部海外资产管理办公室OFAC对ITSR中现有的一般许可证进行了修改，以授权美国人出售其位于伊朗的某些个人财产并将收益转移至美国。
3、虽然美国将于11月5日重启针对伊朗能源行业的制裁，不过美国将暂时允许日本、韩国、印度、土耳其等8个国家或地区继续从伊朗进口石油，因为它们目前已大幅降低伊朗原油进口量，美国将给予它们更多时间达到“零进口”。
4、能源、航运、造船以及银行等行业的中国企业需额外注意，11月5日美国针对伊朗上述行业的制裁将会被重新实施；相关中国企业应确保自身涉伊业务在缓冲期内已及时切断或确保自身涉伊业务的合规进行。
正文
文/张国勋
中伦律师事务所高级法律顾问
蒲凌尘
走出去智库特邀法律专家
北京中伦律师事务所合伙人
2018年11月2日，美国财政部海外资产管理办公室（OFAC）通过修改《伊朗交易和制裁条例》（ITSR），进一步实施了美国总统特朗普于2018年5月8日宣布退出伊核协议（JCPOA）的决定，启动第二阶段制裁。
现将此次OFAC对ITSR进行修改的主要内容以及相关修改对中国企业的影响进行提示。
（一）针对伊朗能源行业的制裁
OFAC通过对ITSR第560.211条的修改，重新实施了原13622号行政令第5条、第6条，现13846号行政令第1条和第10条的规定。
具体而言，第13846号行政令第1条（a）（ii）款规定：自2018年11月5日起，为伊朗国家石油公司（NIOC），NICO（伊朗国家石油公司旗下总部位于瑞士的投资公司）或伊朗中央银行（The Central Bank of Iran）提供实质性的协助、赞助，或提供财务、物资、技术支持，或提供商品、服务支持的人现在或之后在美国境内的或为美国人拥有或控制的财产和财产权益将被冻结，并不得被转让、支付、出口、支取或者以其他方式处理。需注意的是，第13846号行政令第16条将NIOC和NICO定义为包括任何被它们拥有、控制或为它们行事的实体。
13846号行政令第10条规定，除其他特定条款外，第13846号行政令第1条（a）款不适用于任何进行或促成涉及《2012减少伊朗核威胁和保障叙利亚人权法案》第603条（a）款所述项目的交易的人员。具体而言，前述项目是指：（1）天然气开发项目以及从阿塞拜疆向土耳其和欧洲运输天然气的管道的建造和运营项目；（2）向土耳其和欧洲各国提供能源安全和以及摆脱其对俄罗斯联邦政府和伊朗政府的依赖，取得能源独立的项目；和（3）根据与伊朗之外的其他国家政府签订的生产共享协议或进一步达成生产共享协议所必需的附属协议，或由其授予的许可，于2012年8月10日前启动的项目。
需注意，上述提及的天然气开发和管道项目是开发阿塞拜疆里海地区的Shah Deniz天然气田和将天然气从阿塞拜疆运输到欧洲和土耳其的相关管道项目。
（二）撤销13599清单（EO 13599 List）
为了进一步推进美国总统退出JCPOA的决定以及鉴于第13846号行政令的签发，自2018年11月5日起，OFAC将从其网站移除13599 清单并将位于13599清单的相应个人和实体重新列入SDN List。
（三）修改ITSR中一般许可证，授权美国人出售在伊财产并将收益转移至美国
OFAC对ITSR中现有的一般许可证进行了修改，以授权美国人出售其位于伊朗的某些个人财产并将收益转移至美国。前提是此类财产：（1）是相关人员在成为美国人之前获得的；或（2）继承自伊朗人。被授权的交易包括聘请位于伊朗的人员（例如律师，基金代理或经纪人）就销售提供必要的服务。
美国重启对伊制裁相关问题重要风险提示如下：
1.恢复制裁的行业。美国政府于11月2日宣布，将于11月5日重启对伊朗能源、航运、造船以及银行等领域的制裁。
2.石油进口的暂时豁免。虽然美国将于11月5日重启针对伊朗能源行业的制裁，不过美国将暂时允许日本、韩国、印度、土耳其等8个国家或地区继续从伊朗进口石油，因为它们目前已大幅降低伊朗原油进口量，美国将给予它们更多时间达到“零进口”。同时，虽然美国国务卿蓬佩奥未公布豁免名单，但其表示，上述8个国家或地区不包括欧盟。
3. 新增制裁对象。蓬佩奥表示，美国会将超过700名个人和实体加入其制裁清单（list of blocked entities），这其中包括因为美国加入JCPOA而被从制裁清单中移除的某些人员以及超过300名的新增制裁对象。
4.SWIFT交易制裁风险提示：（不是所有的伊朗金融机构都受到制裁）
1) SWIFT与其他实体没有任何不同；
2) 若SWIFT向被制裁的伊朗金融机构提供金融通信服务，那么它也可能被美国制裁；
3) 一旦相关伊朗金融机构被美国制裁，SWIFT需要在技术可行的情况下，及时与其切断联系；
4) 与未被制裁的伊朗实体进行人道主义交易可以使用SWIFT金融通信服务，但是银行应注意识别一些经过伪装的交易。
5.协助促进交易的制裁风险。美国国务卿蓬佩奥在接受采访时表示，伊朗方会采取各种手段伪装交易、阻碍美国制裁措施的实施。因此，任何促进伊朗方伪装交易的人员将受到美国的制裁并被列入制裁清单中。
1.相关中国企业应避免与NIOC、NICO以及伊朗中央银行进行交易，为它们提供实质性的协助，或提供财务，物资，商品、服务等支持的中国企业在美资产可能被冻结。
2.具有涉伊业务的中国企业应建立客户筛查系统，针对其涉伊交易加强“黑名单”审查。此前被列入13599清单的伊朗个人和实体将会被重新纳入SDN List，同时11月5日将会有超过300个新增制裁对象。因此，相关中国企业应识别出其直接或间接涉及的高风险客户，特别是避免与SDN List中的伊朗个人和实体进行交易。
3.能源、航运、造船以及银行等行业的中国企业需额外注意，11月5日美国针对伊朗上述行业的制裁将会被重新实施；相关中国企业应确保自身涉伊业务在缓冲期内已及时切断或确保自身涉伊业务的合规进行。
4.相关中国企业应注意不得协助、促进伊朗方对其交易进行伪装，否则也会受到美国的制裁并可能进一步被美国政府纳入制裁清单。
走出去智库（CGGT）及合作伙伴在贸易管制和经济制裁业务领域拥有超过20名专业人士组成的优秀团队。他们由具备广泛国际视野以及深厚本土经验的专家律师组成，同时具备中国与外国律师资格的专业人士和境内外大型跨国企业前任贸易管制合规官等。
针对美国重启对伊朗第二轮制裁，律师团队可以提供如下服务：
（1）贸易风险筛查与防控。我们可以协助相关中国企业对其涉伊交易及交易对象进行审查，识别出潜在违规风险并向其提出相应的应对措施建议；审核客户现行的公司政策制度是否有违反经济制裁的法律规定，并根据客户需求提出解决方案，从业务前端防控风险；
（2）协助企业建立经济制裁内控机制，指导进行风险自查，并开展培训；就美国、欧盟等国家或地区的经济制裁法律以及联合国有关制裁决议等提供最新信息，设计并辅助企业建立全球贸易合规机制和IT系统搭建，实现合规工作自动化；
（3）外国政府调查应对。协助企业应对美国、欧盟等强力域外执法政府的经济制裁、国家安全和最终用户、最终用途的调查与核查；以及
（4）产品排除和豁免服务。
如果您有任何与进出口管制和经济制裁相关的问题，欢迎与我们联络。
来源：中伦WTO与贸易救济调查资讯
