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　　走出去智库观察

　　近日，中投公司邀请走出去智库（CGGT）首席专家、国际律师吕立山先生（Robert Lewis）赴该司做《如何提高中国企业跨境投资成功率》的主题讲座。吕律师的演讲受到与会者积极评价，认为演讲内容及建议切中时弊，有针对性，对工作有启发。

　　本次讲座由中投研究部（中投研究院）发起，由主管中投研究部的公司副总经理祁斌主持，近百名中投各部门领导与员工参加。由中投研究院组织的系列业务内部交流活动，迄今已经举办二十余期。

　　中投公司副总经理祁斌指出，加强国际投资合作和有效实行“拿来主义”，是推进供给侧结构性改革的重要抓手，而加快经济转型升级，将成为中国海外投资的使命和主旋律。通过借助资本的力量，切实支持中国企业“走出去”和先进技术“请回来”，对接中国市场与全球先进技术和成熟商业模式，将加快经济结构调整和产业升级，加速中国经济现代化进程，实现跨越式发展。

　　中国已成为资本净输出国和世界第二大对外投资国，跨境投资和并购日趋活跃，但是，中国企业跨境并购的成功率并不高。究其原因，无外乎是缺乏经验，对海外投资的环境缺乏了解；公司海外并购发展战略不清晰；且中国投资者在并购项目上的执行力受到质疑，包括不注意加强与并购各相关方的有效沟通，甚至不能利用好那些保护买家的法律文件等等。

　　吕立山律师本次演讲的核心观点来自其新著《国际并购游戏规则：如何提高中国走出去企业成功率》，该书由中投公司副总经理祁斌先生作序，由机械工业出版社出版，目前已在多个网络售书平台上架销售。

　　该书堪称是中国企业投资并购实务指南，也是走出去智库在“一带一路”倡议进入关键节点时期对中国跨境投资做出的重要贡献。书籍通过大量真实、鲜活的跨境案例提出了“中国溢价”、“逆向中国溢价”等概念，并结合最新研究成果和工作实践为广大企业高层提供了具体的、实操性强的跨境并购指南，可以帮助中国企业了解国际并购的规则，提高中国企业跨境投资成功率。

　　走出去智库专家受邀赴中投演讲，表明国家主权投资基金等PE机构对中国创新型民间智库研究成果和实践能力的认可，显示了中国民间智库在一带一路和跨境投资并购服务领域的重要作用。

　　今天，我们刊发吕立山律师在中投公司演讲的精彩内容，供中国走出去企业决策者和投资者参考。

 

　　要 点

　　1、当前，中国企业跨境并购存在“中国溢价”和“逆向中国溢价”现象，解决这两个问题，中国投资者需要将并购交易流程管理水平提升至国际水准。

　　2、中国投资者只有充分了解国际并购游戏规则，使用对其有利的相关资源和工具，才能避免在走出去的过程中支付昂贵的学费。

　　3、很多中国CEO只看到了与外部顾问团队有成本，却没有看到益处。价格并不是选择外部顾问最重要的因素，而是要看其是否具有以最好的条件达成最好的交易的能力。

 

　　正 文

　　一、国际并购交易谈判需要更多的沟通和透明度

　　中国企业在并购谈判环节，由于缺乏有效的沟通和透明度，常被迫提出更高的对价，以此作为参与交易谈判的敲门砖。可即便如此，也不能保证成交，最后还有可能输给那些出价没什么吸引力的竞争对手，只因它拥有良好的交易交割记录。

　　上述情形体现了两个现象，“中国溢价”，和“逆向中国溢价”。中国溢价，比较容易理解，就是海外并购中，中国投资者支付了比其他国家投资者更高的对价。

　　而所谓“逆向中国溢价”现象，是指外国卖方通常会接受一家可以迅速完成交易的知名当地投标人的较低出价，而不愿冒着中国投资者不能完成交易的风险接受其竞标。

　　吕立山律师表示，“中国溢价”和“逆向中国溢价”现象并不难破解，中国跨境投资者所需要做的就是将其并购交易流程管理水平提升至国际水准，而这一点可以通过前期资源和专业团队的投入解决。

　　在中国走出去企业中普遍存在一个问题就是，其高管层普遍缺乏对交易管理领导力关键要素的理解，其交易执行团队甚至根本不知道如何开展一项跨境并购交易。吕立山律师认为，中国CEO有必要采取措施切实提高境外投资交易管理水平，以避免付出昂贵代价。而且，只有中国CEO意识到这点，才能有效地避免在未来的国际投资中支付“中国溢价”。

 

　　二、制定合适的并购计划建立风险防范机制

　　并购是一项高风险的活动。并购交易的成败通过是否完成交割、是否创造价值以及是否实现预期的协同效应来界定并购交易的成败。吕立山律师就并购计划应有的三个准备步骤：自我评估/认识差距——明确目标——为什么选择并购，详细讲解了中国投资者制定走出去蓝图的规范化指引模型。

　　走出去智库（CGGT）在外国并购专家调研采访中发现，中国投资者在境外投资中存在的问题惊人的相似。由此，吕立山律师归纳出30个中国投资者在境外投资中常遇到的普遍问题，为中国企业家们提供跨境并购实务操作指南，以管窥前车之鉴。

　　新一代中国境外投资者遇到的30个普遍问题是：

　　1. 介入项目太晚；行动太慢

　　2.没有清晰的国际投资战略或计划

　　3.不熟悉国际交易结构

　　4. 不能有效利用外部顾问

　　5.过度依赖政府官员寻找投资目标

　　6.通过无经验的海外中国“线人”寻找潜在标的

　　7.只关注“待售”的目标

　　8.不愿花钱雇佣财务顾问进行调研

　　9.不能就买方的战略目标向卖方进行有说服力的展示

　　10.中方的自我介绍材料未达到国际标准

　　11.未充分熟悉国际商业惯例

　　12.收购资金未提前到位

　　13.不充分的税务筹划或太晚着手税务筹划

　　14.在没有外部顾问帮助情况下进行合作备忘录谈判

　　15.尽职调查不充分

　　16.让卖方律师起草交易文件

　　17.未能充分利用股权收购协议提供的保护

　　18.有时忽略了适用于外国直接投资的法律要求

　　19.在新兴市场，更多地依赖政府支持，而不是依靠法律文件提供保护

　　20. 决策者未参与谈判

　　21.谈判间隔期较长，且期间无任何进一步反馈

　　22.内部流程和时间表不够透明

　　23.撤回在前几轮谈判中做出的让步

　　24.显著的沟通和文化差异

　　25.未能保证符合相关法规规定

　　26.没有交割后整合计划

　　27.低于国际标准的谈判成功率

　　28.中方可能无法完成交易的风险导致卖方要求“中国溢价”

　　29.由于行动迟缓，失去好的投资机会

　　30.未能实现预期协同效应/发生严重损失

　　为证实上述观察，走出去智库（CGGT）将这些常见问题清单发给了各国国际并购专家并且得到了他们的一致确认。根据这些外国并购专家的反馈，中国境外并购投资者最常犯的错误可以被分为以下五类：

　　1. 未能有效利用外部专家/让卖方律师起草交易文件（问题4，14，16）

　　2. 总体上缺乏经验，不够成熟：不熟悉国际交易结构/当地法律/国际商业惯例（问题3，11，18，25）

　　3. 巨大文化和沟通差异（问题24）

　　4. 不充分的尽职调查/未能充分利用股权收购协议提供的保护（问题15，17）

　　5. 谈判进程缓慢：决策者未参与谈判/谈判间隔期较长，且期间无任何进一步更新/透明度不足（问题20，21，22）

　　吕立山律师介绍说，上述五类问题很容易被对方察觉到，从而降低卖方达成交易的信心。中国投资者只有充分了解国际并购游戏规则，使用对其有利的相关资源和工具，才能避免在走出去的过程中支付昂贵的学费。

 

　　三、借助外部专业团队弥补国际并购交易的薄弱环节

　　在跨境并购交易中，不管是在低语境还是高语境沟通文化的国家都趋同于采用更为明确的西方做法，通过标准的国际并购流程和交易文件来进行风险管理。中国并购团队应采取更加西化的方式，按照一般国际市场惯例操作。这就需要中国投资者在组建能够完成跨境并购交易的内部团队的同时，需要聘请经验丰富的外部并购顾问组成的跨领域团队提供最高价值的交易管理和当地知识。内外团队配合才是中国境外投资者提高境外并购交易成功率的最佳资源。

　　当进行境外投资的时候，太多的中国企业想要“单干”，并通过相同的内部交易团队使用相同的中国交易模板在中国境外进行交易。很多案例实践证明，只懂得“中国式交易”的内部并购交易团队很可能会在极高失败率的并购交易之路上越走越远，支付极高的“学费”。

　　吕立山律师指出，在中国投资者进行海外并购的过程中，很多人只看到了与外部顾问团队有关的成本，却没有看到益处。外部顾问在跨境并购中，扮演着非常重要的角色，会使得中国投资者避免不必要的损失，增加交易的实际价值。在境外不熟悉的投资环境中进行拥有高风险属性的并购交易时，需要确保其外部顾问可以提供最高价值的交易管理和当地知识。价格并不是选择外部顾问最重要的因素，而是要看其是否具有以最好的条件达成最好的交易的能力。

　　他认为，大多数中国企业未能充分地利用外部顾问的主要原因——CEO没有意识到聘用外部顾问的价值，而是想节约交易成本。尽管不能绝对地说聘用外部顾问的成本不重要，但考虑到投资额和相关风险的程度，此项成本实在很低。其实问题的根本并不在于钱，而是典型的新一代中国境外投资者的CEO们不理解也不接受这种价值定位。

　　吕立山律师强调，价格不是选择外部顾问最重要的因素，而要看其是否具有最好的条件达成最好的交易的能力。买方顾问的作用在于为中国买方创造价值，但是如果中国投资者不当使用和忽略买方顾问，顾问的作用是无法发挥的。因此，吕立山律师提供了选择合适的外部顾问团队的考量要素，便于中国投资者获得适合的走出去智囊团的帮助。

 

　　机构简介

　　中国投资有限责任公司

　　中投公司成立于2007年9月29日，是依照《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，组建宗旨是实现国家外汇资金多元化投资，在可接受风险范围内实现股东权益最大化。公司总部设在北京，注册资本金为2000亿美元。中投公司下设三个子公司，分别是中投国际有限责任公司（简称“中投国际”）、中投海外直接投资有限责任公司（简称“中投海外”）和中央汇金投资有限责任公司（简称“中央汇金”）。

　　中投公司研究部（中投研究院）

　　立足于支持公司发展和投资决策，落实研究驱动投资的理念；负责整合公司的研究力量，跟踪全球宏观和金融市场走势，开展行业分析，建立公司与市场沟通对话平台。

　　走出去智库

　　走出去智库（CGGT，China Going Global Thinktank）定位于中国企业境外投资并购实务，由国内和国际一流专业机构—投行、法律、会计、风险管理、银行、品牌、人力资源、估值、数据信息9个领域的专家团队共同发起或合作，在全球范围内约200个国家/地区拥有专业资源。

 

　　走出去智库（CGGT）

　　不谈大道理，只讲干货。国内外一流投行、法律、会计、风险管理、银行/保险、品牌、人力资源、估值、境外信息情报和数据管理9个领域的专业人士联袂。走出去一站式专业实务和数据信息平台，企业跨境投资并购智囊团。更多信息请访问：www.cggthinktank.com

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