走出去智库观察

　　近二十年来，并购一直是全球范围内生命科学与医疗行业发展的主题。中国生命科学与医疗企业也不例外，2012-2016年，中国生命科学与医疗行业境内外并购在交易金额和数量上都实现了飞速上升。

　　走出去智库（CGGT）观察到，在“十二五”期间受医保控费政策影响，我国医疗行业增速逐步放缓，但老龄化、城镇化等带来的市场刚需仍驱动行业稳步增长。在“十三五”期间，政府将着重增强行业规模效益和创新能力，全面提升产品质量和供应保障体系，并加快行业的国际化步伐。

　　今天，我们分享全球税务合作伙伴德勤的研究报告——《2017年中国生命科学与医疗行业并购趋势分析》之要点，供中国海外投资管理者参考。

 

　　要 点

　　1、2016年，中国生命科学与医疗行业并购创新高，交易金额高达12亿美元，比2015年增长1.18%，其中出境并购达到56.67亿美元。

　　2、中国生命科学与医疗行业海外并购趋向活跃，特别是对海外的医疗设备及服务并购持续加速，这与人民币贬值预期、国内标的估值过高等因素密切相关。

　　3、2017年，中国生命科学与医疗行业跨境并购呈现以下三种机遇：

　　—重点疾病种类：心脑血管疾病药物、癌症治疗药物及设备、糖尿病药物和设备、肝病治疗药物。

　　—热门产品：心脑血管疾病药物、癌症治疗药物及设备、糖尿病药物和设备。

　　—医疗服务和基础设施：海外医院、医疗信息技术。

 

　　正 文

 

　　全球生命科学与医疗行业并购概况

 

　　1、整体回落

　　2015年全球并购市场交易金额创下超过5万亿美元的记录，2016年则出现了较大幅度的回落，同比下降22%与2014年持平。2016年并购交易回落的现象的主要受到了宏观经济以及政治层面两方面的制约。

　　

　　总体来说，全球生命科学与医疗行业并购案件在交易数量和金额方面与全球并购市场保持同步水平，虽然2016年交易数量及交易金额均有下降，但过去5年年复合增长率显示二者仍处于增长过程中。

　

　　　我们预计2017年制药企业并购规模将有显著提升，主要原因是制药企业结构及战略调整需求，还有媒体舆论影响所致。制药产业的大规模业务重组以及包括仿制药企业在内的业务整合需求将给并购交易活动带来强大动力。

 

　　2、生物技术增长快

　　医药保持稳定2016年全球生命科学与医疗行业并购，相较2015年有所回落 监管机构采取的限制性措施成为原因之一，美国财政部对税收倒置 tax_inversion 采取的严格审核导致许多企业主动放弃了既有的并购规划。

　　从各细分行业交易数量看，生物技术增长相对较快 年复合增长率为14%。医药行业并购数量相对较为稳定但其交易金额年复合增长率高达28% ，意味着该细分行业平均交易金额上升，2016年全球前十大交易中有5大交易均属医药行业。

　

　　3、并购以美国与欧盟之间为主

　　在全球医药市场中，中国、美国与欧盟之间的并购较为频繁。2016年，欧盟与美国之间的并购成为三个国家/地区生命科学与医疗行业并购的主要组成部分。美国作为中国最大生命科学与医疗行业并购目标国，医疗服务与医疗设备技术水平均处于世界领先地位，获取其先进技术成为中国企业的最大并购动力。中美两国企业对欧盟生命科学与医疗行业的并购主要集中于医疗设备行业，对于中国企业来说更为重要的是通过并购欧盟企业获取先进技术。

　

 

　　中国生命科学与医疗行业并购发展

　　1、2016年并购交易创新高

　　相较于2016年全球生命科学与医疗行业并购交易下滑，中国医疗并购交易在交易金额和交易数量两方面进一步上升创下近5年新高，2012-2016年复合增长率分别达44%和24% 。

　　“健康中国”概念的提出、一致性评价、“两票制”等政策均表明中国政府将更加注重中国医药行业的发展。此外，“一带一路”等战略也有利于中国企业通过海外并购方式获取先进技术。从并购分类来看，自2012年至2016年的5年间，海外并购飞速上升，交易金额年复合增长率高达71%增长逾8倍，交易数量年复合增长率达55%。这表明这一领域日益成为中国投资者的投资热点，并购大单频频出现。

　　在此期间，外商入境并购规模有限，甚至出现交易金额（-7%）与交易数量（-4%）齐降。境内并购也处于快速发展过程中，国内企业间并购活跃，整体交易金额与交易数量年复合增长率分别为49%和29%，公立医院并购正逐渐兴起。

　　

　　2、海外并购持续提速 大单屡见不鲜

　　2016年发生29起中国药企对外并购交易，金额共计56.67亿美元，大幅超越2015年全年34.42亿美元的对外并购规模。并且并购大单接连出现，共发生5起单笔金额超过5亿美元的交易。

　　科瑞集团有限公司以11.97亿美元重磅收购英国血制品公司BPL Holdings Limited，创下了中国生命科学与医疗行业出境并购的单笔金额新高。

　　从投资目的地来看，医疗水平先进国家是热点投资地区美国（医药、医疗与生物技术）、澳大利亚（医药与医疗）的资产是中国企业的关注重点，2012-2017Q1期间中国对这两国的并购投资金额分别占到出境并购总规模的33%和15%。

 

　　3、入境并购规模暂时有限

　　近年来，中国生命科学与医疗行业入境并购规模有限。2016年共发生外商入境并购交易22起，涉及金额为12.8亿美元，明显低于行业出境并购规模。

　　在2012-2017Q1期间，入境并购的主要资金来源地是香港和美国，分别约占交易总金额的54%和25%。紧随其后的是德国，新加坡等生命科学与医疗行业先进的发达国。

　　总的来说，目前外企入境并购规模有限，主要是国内医药企业的研发能力有限，但随着国内医药研发创新能力提升，本土药企对外商的吸引力将逐渐增强。

　

　　4、国内企业间并购活跃

　　2012年以来，中国生命科学与医疗行业境内并购趋于活跃，2016年共发生交易160起，实现交易规模244.65亿美元。政策因素是推动行业境内并购日趋活跃的主要原因，2011年启动的新版药品GMP认证（即《药品生产质量管理规范》）及2016年开始实行的仿制药一致性评价政策对医药行业并购有较强推动作用。

 

　　近年来，随着鼓励社会资本参与医疗体制改革，鼓励社会办医的相关政策不断出台，医院并购活动呈现上升趋势。

　　其中公立医院，包括政府办公立医院和国有企业办公立医院，正逐渐成为新的热门标的。公立医院并购兴起与政策推动密不可分，相关政策出台后，公立医院改制加速，资本市场上掀起了一股收购企业公立医院的热潮。

　　需要注意的是 在公立医院收购过程中，人事编制、土地性质、资产估值、原有债务、退休人员安置等方面都需慎重考虑，否则处理不善将可能造成巨大的改制阻力。

 

　　5、 PE/VC与医疗上市公司合设产业基金成趋势

　　从并购路径看，除了企业自己寻找项目，部分则借助基金搭桥或牵手投资机构。

　　2017年，市场已有13支大健康基金背后有上市公司的身影，总规模近180亿元。一方面，PE/VC能帮助上市公司更完美地进行资本化运作，挖掘新时代下的投资机会；而另一方面，上市公司则能助PE/VC打通技术难题。

 

　　海外并购风险与挑战

　　1、估值风险

　　并购能够给收购方带来协同效应实现公司增长，是建立在合理的估值的基础上的。如果在并购前不能进行合理的估值和全面的财务分析，导致最终交易价格过高，将会对收购方带来沉重的财务负担。

　　目前生命健康行业并购活跃很多公司的估值已经脱离合理范围，而来自中国的投资者开价都不低，动辄几亿美元甚至十几亿美元，对于收购方来说即使并购后成功地整合和运营，也需要很长一段时间才能达到预期实现回本。

　　中国药企在洽谈海外合作和并购时，要注意将尽职调查做到位，正确理性估值项目和公司，并避免签约不久就发生重大利坏消息（如临床试验失败）等。

　　2、尽职调查风险

　　在并购交易中，由于交易双方的信息不对称，并购方需要通过尽职调查来了解目标公司的真实状况，明确交易中存在的任何风险和问题，为交易结构的设计、定价以及交易文件的条款和条件提供参考。

　　对目标医药企业开展法律尽职调查，通常涵盖以下内容：行业许可、产品许可、营销模式、知识产权 不动产 重大合同和债务商业贿赂以及诉讼与仲裁等。

　　3、交易流程风险

　　国外公司对交易流程要求较为严格，如果不熟悉流程，会导致交易成功率低，甚至无法进入竞价环节。中国投资者往往弱于合理规划项目进度，或在早期没有充分认识到重要时间节点的刚性，或对卖方所需材料的具体要求等理解不够，最终因程序性原因而非报价因素而导致项目流产。

　　监管审批是中国企业跨境并购时另一大值得关注的交易流程风险。中国企业要进行海外并购，必须获得境内相关主管部门，如发改委、商务部、外汇局、国资委以及国外政府（如反垄断、外国投资等部门）的批准。

　　4、整合风险

　　中国医药企业在海外并购中普遍遇到投后整合的瓶颈，由于空间和时间的限制加上文化和理念的差异，以及国内外医疗体制和管理模式的差异，中国的医疗服务市场是封闭式的政策市场，而欧美等国的市场是竞争市场，不少企业和投资机构在企业整合上还不够顺畅。

　　因此，企业在完成并购后需要对公司治理结构、当地政策法规以及产品生产标准三个方面进行调整，以求发挥最大的协同效应。

 

　　未来趋势

　　1、海外并购拥有多重机会

　　在政策压力、研发能力不足、国内标的估值过高及人民币贬值的局面下，海外并购将成为国内药企突围的重要方式。资金流充足的本土药企相继开拓海外市场，寻求具有技术优势和成熟商业模式的标的企业，以获取先进技术，丰富产品线以及提升自身品牌形象。

　　机会一、重点疾病种类：心脑血管疾病药物、癌症治疗药物及设备、糖尿病药物和设备、肝病治疗药物。

　　机会二、热门产品：心脑血管疾病药物、癌症治疗药物及设备、糖尿病药物和设备。

　　机会三、医疗服务和基础设施：海外医院、医疗信息技术。

　　2、资本管控影响生命科学与医疗行业出境并购活动

　　为遏制由于美联储加息及人民币走弱带来的资本外流，中国政府已于2016年下半年起对中企境外投资的真实性加强审核。另外，再加上外国政府加强监管举措及美欧政治潜在的不确定性，中国企业境外并购或将受到影响。

　　放缓的趋势在数据方面也能够得到验证。自2016 年第四季度起，中国生命科学与医疗行业出境并购出现放缓，2016年第四季度和2017年第一季度分别录得交易10起和9起，涉及金额各为10.0亿美和12.6亿美元。

　　3、境内药企并购热潮将延续

　　2017年生命科学与医疗行业境内并购趋势预计将延续2016年的热潮，交易数量与金额进一步上升。

　　一方面，近年出台的仿制药一致性评价、医保控费、两票制等政策造成了医药企业利润压缩，大浪淘沙的压力将继续推动并购整合潮。

　　另一方面，由于医药健康产业是国家倡导的方向，且产业回报率也相对较高，以及并购有助于延伸产业链、提高市值等，未来国内药企很可能将积极通过并购整合来寻找外生性增长机会，扩大市场规模，完成产业链布局。未来医疗健康行业的并购整合可能会来得更为猛烈。

　　4、药品零售市场集中度提升

　　考虑到目前中国零售药店的连锁率较低，药品零售市场会逐步向连锁化、集中化转变。中期内药店间的并购整合将继续加速。这是因为，首先，处方外流趋势给医药零售行业带来良好前景；其次，医药电商的发展将导致单体药店集中度将进一步提高；最后，资本的进入将推动药店并购。

　　5、药企利润压力和政策利好推动公立医院并购

　　随着近年来医保控费、两票制政策相继出台，药企成本升高、利润逐年下滑，因而，转向处于医疗产业链终端的医院来寻找新的利润增长点。

　　而公立医院相比于民营医院，在人才和医疗资源上有较大优势并且拥有相对领先的品牌声誉和收入规模，具有更大的收购潜力。

　　考虑到在《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）年》中，政府提出到2020年，社会办医的市场份额要达到25%，并且今后中央和地方的相关政策将逐渐倾斜与细化，以及金融服务、人才等相关配套资源也初具规模，预计中短期内公立医院收购将迎来窗口期。

　　来源：德勤

 

　　机构简介

　　德勤于1917年在上海设立办事处，德勤品牌由此进入中国。如今，德勤中国的事务所网络在德勤全球网络的支持下，为中国本地和在华的跨国及高增长企业客户提供全面的审计、企业管理咨询、财务咨询、风险管理和税务服务。德勤在中国市场拥有丰富经验，同时致力为中国会计准则、税务制度及培养本地专业会计师方面的发展做出重要贡献。

　

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　　走出去智库（CGGT）

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