编者按

　　伴随中国企业走出去步伐的深入，前期参与投资越来越成为对外工程的主流。出于应对对外投资审批程序的烦琐和降低对外投资项目整体税负的考虑，在离岸金融中心设立境外投资控股公司，成为了企业对外投资控股架构的合理选择。

　　设立专门的境外投资控股公司会带来哪些优势？确定境外投资控股公司的要素考量有哪些？什么情况下需要设立二层控股公司？

　　走出去智库今天分享一篇来自中国水电集团国际工程有限公司的实务文章，其对上述问题进行了分析，并重点指出了相关的税务问题，希望对企业走出去有所帮助。

　　要点

　　1、出于应对投资审批程序烦琐的和降低整体税负的考虑，在投资环境、税务环境优良的离岸金融中心设立境外投资控股公司，成为了企业对外投资控股架构的合理选择。

　　2、设立境外投资控股公司主要应选择投资及税务环境优良的地点，并考虑商业实质要求和运营维护成本等因素。

　　3、如果投资控股公司所在国与项目所在国未签订双边税收协定，需增设二层控股公司，以降低项目所在国税务成本。

　　正文

　　伴随中国“走出去”战略的不断深化，中国建筑企业在境外承揽工程的模式也不断发生变化，由最初单纯的施工承包商到EPC总承包再到最近的投资参与项目，在项目前期参与投资越来越成为对外工程的主流。

　　本文拟根据公司已参与投资的项目的经验，分析如何从税务角度进行对外投资控股架构的选择，希望能对集团内公司进行投资类项目决策时提供有益参考。

　　1 成立专门投资控股公司的优势

　　中国企业海外投资时可采用直接控股架构和间接控股架构两种方式。

　　直接控股架构是指由中国境内公司直接投资海外项目，间接控股架构是指中国境内公司在海外设立投资控股公司作为平台，由投资控股公司投资海外项目。

　　为应对对外投资审批程序烦琐的问题，同时出于降低对外投资项目整体税负等的考虑，在投资环境、税务环境优良的离岸金融中心设立境外投资控股公司，成为了企业对外投资控股架构的合理选择。

　　设立专门的投资控股公司的优势主要有：

　　1、递延中国税务成本。在直接控股架构下，海外投资项目取得股息收入或资本利得会即刻产生中国所得税纳税义务，虽然可以申请境外税收抵免，但整体税负成本至少在25%。

　　而在间接控股架构下，通过合理的商业理由，海外投资赚取的利润可保留在中间控股公司，做进一步投资用途，递延中国所得税税务成本。

　　2、投资退出更为灵活。企业可结合商业考量，选择在项目公司层面退出，也可以选择在中间控股公司层面退出。

　　3、资金使用更为灵活。选择无外汇管制的国家或地区作为中间控股公司的设立地点，进而将海外赚取的利润或其他资金保留在中间控股公司层面，在海外的流转将更加便利和灵活。

　　4、简化中国对外再投资备案或审批流程，加快投资进程。根据目前的法律规定，企业通过海外控股公司进行再投资时，可以免于就每一个新的境外投资项目均需履行一次国内的前置核准或备案程序。

　　特别是如果无需境内企业提供融资或担保等，而仅用已有的海外控股公司所持有的外汇资金进行境外再投资时，无须再履行任何事前的外部审批或备案程序，而仅需在相关投资完成后履行一定的事后登记程序。

　　5、有机会降低海外投资的资金成本。利用境外发达的融资市场，可以针对特定项目获取境外资金项目融资，从而降低资金成本，又不影响资产负债率水平，不影响公司整体融资能力。

　　设立境外投资控股公司主要应选择投资及税务环境优良的地点，并考虑商业实质要求和运营维护成本等因素。

　　针对中国企业而言，中国香港和新加坡在商业环境和综合税负方面均无太大差异。新加坡在运营环境排名中位列第1，香港位列第5；综合税负率排名则分列第5和第4位。

　　商业实质要求和运营维护成本则应根据公司现有境外子公司具体情况来确定，同时也应注意不同洲别对投资控股公司地点选择的影响，如美洲地区选择巴拿马、美国等国家，欧洲地区选择瑞士、荷兰等国家相对更为合适。

　　2 有必要增设二层控股公司

　　在以投资控股公司为投资平台的基础上，根据项目所在国是否与投资控股公司所在国有双边税收协定，要考虑是否需要增设二层控股公司，以享受双边税收协定下股息分红及投资退出的优惠税率。

　　如果投资控股公司所在国与项目所在国未签订双边税收协定，则需增设二层控股公司，以降低项目所在国税务成本。

　　假设投资控股公司设立在新加坡，而项目所在国为津巴布韦，由于新加坡与津巴布韦未签订双边税收协定，为降低津巴布韦税务成本，需要增设二层控股公司，此时应选择税制较为优惠且与津巴布韦签订双边税收协定的国家作为二层控股公司，如毛里求斯。

　　毛里求斯与津巴布韦签订了双边税收协定，适用较低的股息预提所得税，在投资退出时也有机会无须缴税20%的资本利得税。

　　中国较为严格的外汇管制及投资审批程序，各国不同的所得税水平等为进行对外直接投资控股架构筹划带来了空间。

　　公司在实际业务的操作中应关注中国对外投资审批流程的优化，充分利用国家鼓励对外投资的扶持政策，综合考虑各国别税收政策，以选择最优的投资架构，使得公司整体利益最大化。

　　文/雷鑫，作者供职于中国水电集团国际工程有限公司。来源：《电力建设财务与审计》2016年第1期。有节选

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