编者按｜大多数情况下，公司被并购，已经标志着这届管理层不行。在跨境并购交易中，是否留用现任管理层更加重要，因为买方不仅要考虑现任CEO的业务能力，还要考虑语言和跨文化沟通、融合问题。

　　并购后，CEO将极大影响被购公司的经营业绩，那么现任CEO换不换、怎么换，如何将原CEO离职对公司业务的负面影响降至最低，都非常有技巧。

　　有一点要告诉大家，给现任CEO留体面，什么时候都是正确的！

　　走出去智库发起机构之一、全球最大的人力资源咨询公司美世咨询的两位专家，拥有20年人力管理及咨询经验，并领导和参与过诸多大型并购项目，今天的人力资源实务建议来自实战经验。

　　要点

　　1、实力派CEO是企业梦寐以求的人才，收购方应考虑根据留才原则，力争使其留任。

　　2、从何处寻找人才，如何设计新管理团队，现任CEO雇佣合同，什么时候让现任CEO离职，是更换CEO需要考虑的四个关键问题。

　　3、以交割完成后上任为前提，同拟聘任的新CEO沟通待遇等条件，获得其工作承诺是更换CEO行动的起点。

　　正文

　　文/冯元石、崔杰，美世咨询

　　在并购活动中，有的对象公司被收购本身就标识着这家公司既往经营活动的失败。

　　比如被称为“企业再生”（即破产后重组）的案例就是如此，由于业绩不佳导致被收购。因此首先就不能让导致业绩不佳的管理层继续任职。

　　在国内企业之间的并购中，有时就能看到这种例子。例如，行业强者收购弱者的并购案例，以及被私募基金并购后谋求彻底改善业绩、实施结构改革的并购案例等。

　　不论何种案例，更换成优秀的管理层本身就被定位为获得成功的关键。

　　哪些情况需要更换CEO

　　在中国企业并购海外企业时，哪些情况促使收购方考虑更换CEO呢？

　　一种情况是，收购后对CEO的要求发生了巨大变化，但CEO类型其实多种多样，有些人擅长使短期利益最大化；有些则是实力派人物，他们在当地的该行业中积累了丰富的经验，也有一定业绩。

　　对于前者，中国企业收购方考虑的是“收购后，首先就要改变经营模式，切实开展业务”。通过面商和谈判，如果现任CEO被认为“好像对业务和业界不太懂行”、“在公司内部似乎也没什么凝聚力”，那么要求换人的意见就会占上风。在这种情况下，无须实施测评，问题就已经很明显。

　　与此形成鲜明对比的是，后者是对中国企业而言梦寐以求的人才，收购方应该考虑根据留才原则，力争使现任CEO留任。

　　此外，如果作为买方的中国企业在业务经营技术方面占有压倒性优势，人才能够由内部准备好，那么在此背景下，也有更换CEO实施直接经营的收购案例。

　　有时在签约前，与现任CEO在收购后难以一同工作的端倪就已显露出来。尽管认同其作为管理层的才能，也能想让其留任，但有时最后评价会变成“这种人品让人感到困扰，完全没法一起工作。”

　　例如关于收购后的薪酬，有的现任CEO会反复要求即使在当地的薪酬专家看来都过高的内容和水平。如果CEO多次交涉之后依然丝毫没有向收购方考虑的意向，那么在触及管理层薪酬成本居高不下的问题之前，该CEO致命性的缺陷就暴露出来了——让人觉得难以共事。

　　更换CEO需要考虑的四个问题

　　从何处寻找人才取代将被更换的CEO。第一要考虑的当然是“有替代人才吗”、“该人才何时可被录用。”

　　如何设计新的管理团队。第二要考虑的是新CEO以下的管理团队成员的组成及分工，即使达不到更改组织结构的程度，也可以考虑是否能够通过调整职责分工来组建更好的队伍。当然，这需要与甄选新CEO并行考虑，有时会反复筛选。

　　现任CEO雇佣合同的内容。第三要考虑的是现任CEO的雇佣合同内容的实际细节。在其离职、交接工作的过程中，这一点会变得重要起来。

　　需要注意的是，很多时候，即使收购方提出解雇，根据原有规定，决定要在一定时间之后才能失效。如果想缩短该时间，有时收购方支付金钱后就能单方面加以变更，有时则需要双方达成协议修改原规定。

　　什么时候让现任CEO离职为好。关于这一点，需要探讨该CEO留在公司内的不利影响，例如担心其继续发挥影响力等，以及不在公司时的不利影响，例如业务交接、近在眼前的重要活动的现场指挥等，然后做出综合判断。

　　CEO也会有自己的想法，对于他的想法，能够接受的部分，原则上应予以考虑。

　　至于CEO离职后的竞业禁止协议（Non-compete）和禁止招徕协议（Non-solicit），虽然雇用合同等已有规定，但继续雇用令其留在公司内会更容易掌控，因此也可以考虑让其在公司待上一段时间。在此期间，继续探讨CEO辞职后的风险对策。

　　综合以上四点可以看到，有很大范围的复杂内容必须加以探讨，加上还牵扯到感情性因素，因此，很有必要寻求当地薪酬专家及该领域专业律师的意见。

　　在哪个时间点实施更换CEO行动

　　一方面，为规避收购后的风险，在签约收购协议之前，要以交割完成后上任为前提，同拟聘任的新CEO沟通待遇等条件，获得其出任CEO并持续工作一定时间的承诺。这是所有行动的起点。

　　另一方面，对于将要离职的CEO也要做细致安排，比如离职的最后期限到何时；在哪个时间点以何种形式向公司内外宣布等。那种不给CEO保留体面的方案或是令其经济上单方面受损的方案即使获得法律的认可，但如果强行实施，也有可能在某些方面有很大的负面影响。

　　与现任CEO的沟通要在获得了新CEO候选人的承诺后启动。这是因为，如果先行告知现任CEO希望其离职，若新CEO人选拒绝就任，那么收购方就没有回旋余地了。

　　在此，有一个重要问题浮现出来。实际更换CEO通常是在交易完成之后，因此在收购需要获得政府批准的案例中，在从签约到交割完成的长达数月的时间里，预定离职的CEO仍然是CEO，新CEO则还未走马上任，处于悬空状态。

　　这段时间应该有效运用起来，促使收购方和被收购方加深相互理解，构建和谐关系，同时并行组建“改革推进委员会”，推进相关事项。

　　获得卖方合作很重要

　　在迎来交割完成之前，收购方还不是股东，不能对现任CEO提出要求，此时，对于无论如何都想在交割完成前完成的事项，收购方可以考虑首先获得卖方的合作，通过现任股东获得现任CEO的支持后实施。

　　随着谈判的进展，达成收购的迹象日益明显，迎来交割完成、顺利实现收购就成了买卖双方的共同焦点。这是解决上述问题的关键点，因此只要谈判在向前推进，达成协议有了眉目，那么买卖双方就有可能在合理范围内进行合作，共同解决问题，推动交易前行。

　　在价格谈判有眉目之前，包括信息提供在内，收购方完全无法提及更换或留任现任管理层、收购后的新经营机制等话题，这种案例很多。不过一旦有了达成协议的迹象，情况就大为改观。为了保持谈判的主动权，收购方需要总是领先一步，这很重要。

　　（本文原载于《跨境并购人力资源管理指南》一书，获授权发布，有删改）

　　作者简介

　　冯元石，美世并购咨询业务负责人。拥有超过20年的咨询经验，在人力资源规划设计、资金和会计领域有着丰富的经验，参与过众多项目设计、项目分析、基准及整合的人力资源项目。参与过上百宗跨国并购交易的咨询，覆盖并购前的尽职调查、交割前的准备及交割后的整合工作。

　　崔杰，美世并购咨询业务咨询总监。拥有近20年的人力管理及咨询经验，在加入美世咨询之前先后在通用电气、朗讯科技、卡特彼勒等国际知名公司工作，积累了丰富的企业人力资源管理经验。

　　加入美世咨询后领导并参与过多个大型项目，涉及到薪酬设计、岗位评估、绩效考核、人才管理、并购前的尽职调查、交割前的准备及交割后的整合等方面。崔杰女士曾就读于伦敦政治经济学院的人力资源管理专业及北大国际MBA。

　　机构简介

　　美世咨询是全球领先的人才、健康、养老和投资咨询机构。美世致力于协助客户在全球范围不断提升其最关键的资产——其员工的健康、财富和绩效。美世在全球130多个国家和地区开展业务运营，拥有逾20,500名员工，分布于40多个国家和地区。

　　美世是威达信集团（Marsh&McLennanCompanies，纽交所代码：MMC）的全资子公司。威达信集团是一家全球性的提供风险、战略与人力资本咨询和解决方案专业服务的国际集团公司。

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