课程介绍

公开信息，严谨分析，通俗语言，从财务和法律角度讲述中概股的那些大案、要案、经典案。

课程提纲

一、收入确认

1、因涉嫌收入确认不当而遭遇集体诉讼/SEC（美国证监会）调查的五大中概公司案例

• 具体因何被诉讼和调查?

• 主要指控内容；

• 中概公司如何抗辩；

• 案件结局如何？如何达成和解赔偿？

2、借鉴意义，重点围绕以下问题进行剖析和讨论：

• 收入确认，到底谁说的对？基本标准如何运用？难在哪里？

• 收入证据，你有说服力吗？

• 完工百分比，请不要自欺其人；

• 捆绑销售，如何进行多元素分拆；

• 全额法还是净额法？

• 如何避免会计政策和招股书中的业务性质描述相矛盾？

• 无敌业务部，为何有苦却无功？上市公司财务部和业务部门的冲突和出路；

• 规则加流程：收入确认一体化流程建设需考虑要点.

二、企业并购

1、因企业并购交易而遭遇集体诉讼/SEC调查的三大中概公司案例

• 具体因何被诉讼和调查?

• 主要指控内容；

• 中概公司如何抗辩；

• 案件结局如何？如何达成和解赔偿？

2、借鉴意义，重点围绕以下问题进行剖析和讨论：

• 项羽舞剑，意在为何：赴美上市并购的各种可能目的；

• 拿什么并购你？——并购对价构成考虑注意事项；

• 股票、期权和认股权证，哪个更合适？限制性股票和期权派发的注意事项；

• 历史数据，你要现身吗？目标企业历史报表的披露测试（305条款测试）；

• 要壳还是肉？——并购公司实体还是并购业务内容；

• 是良辰还是吉日？并购日选择和确定的注意要点；

• 寅粮和卯粮如何选着吃？并购日净资产和考核期利润的关系；

• 你的将来如何保障？考核期业绩需关注事项；业绩考核可以承诺吗？

• 税务风险，不要盲目引爆：并购交易可能引发的税务负债；

• 是以人为本还是利益至上？并购整合为何这么艰难？

• 并购整合期和业绩考核期，上市公司和被并购方如何实现双赢的局面？

三、VIE安排

1、由于VIE安排而遭遇集体诉讼/SEC调查的三大中概股公司案例

• 具体因何被诉讼和调查?

• 主要指控内容；

• 中概公司如何抗辩；

• 案件结局如何？如何达成和解赔偿？

• 美国联邦法院关于中概股VIE的最新立场是什么?

2、借鉴意义，重点围绕以下问题进行剖析和讨论：

• VIE并非早期的“新浪模式”；

• VIE，我们需要你；

• VIE的法律风险在哪里？

• VIE的财务、税务、会计和外汇风险在哪里？

• VIE的契约风险在哪里？

• 都是VIE,真假各不同，如何识别VIE的有效性？

• 中概股私有化和回归，是VIE都能拆吗？

四、关联交易和重大信息披露

1、盘点那些由于关联交易/重大信息披露而遭遇集体诉讼/SEC调查的中概案例。

• 具体因何被诉讼和调查?

• 主要指控内容；

• 中概公司如何抗辩；

• 案件结局如何？如何达成和解赔偿？

2、借鉴意义：重点围绕以下问题进行剖析和讨论：

• 如何认定关联公司？是否关联到底谁说了算？

• 如何看待关联交易？中美会计惯例在关联交易上的重大差异何在？

• 关联交易的公允性如何判定？

• 何为重大信息？是否需要披露到底如何考虑？美国证券判例法如何界定信息的重要性？

• 企业曾经的违规和不良事件，对IPO有何影响？在IPO招股书中是否应该充分披露？风险何在？

五、美国股东集体诉讼介绍

1、成功起诉，门槛不低：集体诉讼起诉要件分析

• 重大不实陈述和隐瞒：真真假假，几人能看透？

• 是知情和欺诈？是粗心大意？是重大过失？

• 信赖要件：信不信由你？

• 损失因果关系：都是月亮惹的祸？

2、诉讼路漫漫，和解是尽头：集体诉讼常见过程分析。

3、风险你自知:遭遇诉讼和做空的常见风险点。

4、情形性证据，一个都不能忽视：

• 无保留审计意见；董事会的独立调查；做空机构的独立调查报告；媒体报道；审计师独立性质疑；高管股票抛售；财务报告重述；年度报告延迟或者无法出具；SEC正式和非正式调查；业绩预测修正；CEO挪用资金；CFO等高管离职；内部关键人士举报；内部秘密证人

5、是“无耻诉棍”还是风险博弈？如何理性看待和防范集体诉讼？

6、100家中国概念股公司在美集体诉讼结果/和最新进展动态信息。

课程对象

关注中概股的财经人士；新兴企业创始人；已经或者拟在美上市公司的CEO,CFO,财务、内审、法务、投资者关系、企业并购和战略规划部门的负责人；VC/PE；向上市公司提供服务（包括进行中概股私有化和回归业务）的投行、会计师事务所、评估公司、公关公司、律师事务所专业人员和关注中国企业公司治理的专业人士。

授课师资

卓先生，普华永道中国财务学院特邀专家讲师，财经专业人士，中国、美国注册会计师协会会员，持有律师资格；在四大会计公司和摩根士丹利的北京、悉尼和香港供职超过十年，参与多家中国企业境内外上市工作，曾任多家公司首席财务官和在纽约上市中概公司副总裁和首席会计官。

费用

RMB4500元/人。