编者按｜商务部数据显示，今年一季度中国企业实施的海外并购项目共计142个，实际交易金额165.6亿美元，占同期对外投资额的41.3%，相当于去年全年中企境外并购额的41%。

　　但是，根据走出去智库2014-2015的调查，中国企业境外投资谈判成功的比率仅有10%-15%。走出去智库首席专家、国际律师吕立山（RobertLewis）认为，并购战略不完善是中国企业海外并购失败的一大主因。

　　在日前举办的“中国核电走出去国际化人才培训班”上，吕立山指出，中国企业可以分三步制定国际并购战略，并对中企CEO提出中肯的建议：聘请有能力有经验的并购团队，下放权力。

　　要点

　　1、中国企业走出去，可以分三步制定完整的国际并购战略：自我评估，确定目标，制定计划。

　　2、并购计划中尤其要关注融资计划，明确的融资计划将可以让中国买方得到国外卖方认可。

　　3、中国的CEO在跨国并购谈判时最常见的错误是，不善于把谈判主导权下放给有能力的并购团队，导致企业不能实时响应卖方要求。

　　实录精编

　　中国企业走出去，一个常见的问题就是没有一个完整的战略。如果有清晰的战略，就会提供一个明确的方向。战略需要远见，也需要具体的分析。

　　企业制定国际并购战略可以分三步：首先做自我评估，其次是确定目标，第三是制定计划。

　　第一步，自我评估

　　了解自己，了解企业在市场的定位。出发点是把企业作为投资人。是作为财务投资人还是战略投资人，则视情况而定。

　　如果你的企业要在国外参与一个项目，可能跟着当地的大公司走，那么这家大公司就是大股东，你的企业就是小股东。

　　如果你的企业是收购一个项目公司，那么这通常是一个战略性投资，就需要从评估企业在市场竞争中的地位开始着手，对产品、市场、客户、竞争对手等进行分析，可采取SWOT（优势、劣势、机遇和威胁）分析法。

　　财务投资者的策略则不同，虽然也集中在对行业和市场的评估，但主要是看投资回报率等财务目标。

　　另外还有一种财务投资人+战略投资人的联合投资方法，这时二者在某些方面会有共同的目标，但也有些目标并不一致。

　　财务投资人一般有短期的投资重点，战略投资人则有长期的投资重点；财务投资人较少关注协同效应，战略投资人则对此关注较多。因此在联合投标协议中需要包含有明确的责任分配，此外还需签署股东协议。

　　第二步，设立明确目标

　　一旦了解自己，就是要明确企业目标。基础分析中，企业要以业务、收入和利润的增长作为首要目标，但实现增长有不同的方式，有自然增长，有并购投资，也有替代结构。

　　企业之所以选择并购这一方式，主要原因就在于节省时间和资本。通过并购，可以在更短的时间内，以较低的投资水平，实现更多的商业目标。

　　当然，境外并购时，会对产品和市场两个因素进行考虑，是开拓新的市场，还是收购新的产品，根据具体情况而有不同。

　　其他典型的并购动机还包括：经济规模（纵向整合）、产品和市场多元化、买下竞争对手，使用多余资本，开拓新的销售渠道、获得人才、收购资产、收购新技术，等等。

　　此外，并购对企业的发展还具有其他一些优势。比如，企业如果在某一个国家设一个分公司，那么对于将来的发展前景并不会十分明了；相比之下，如果是在当地并购一家公司，这家公司已经在目标市场有运营的记录，那么企业对未来的发展就会比较清楚。

　　并购的替代方案，包括分销商或代理商，许可协议，以及合营合作。

　　中国企业境外投资，有一种比较常见的国际战略，即中国的制造公司通过股权收购参与到当地项目发起人，从而对项目公司控股，这样中国制造公司就可以利用设备供应来收回设备价款，收回的设备款超出投资额，从而降低风险。

　　例如，一家中国水电商在拉丁美洲做建筑工程，当地的发起人中一家外国投资方退出，中方企业因而有机会进入这个上市公司。在这种情况下，中方企业拥有两个身份，一方面是供应商、建筑商，另一方面是业主、投资方。

　　这个项目的第一个阶段目标是投资新的客户，组建新的客户，组建一个供货的对象，但是这家中国企业的目标并不是长期来投资，他们希望过一段时间之后，在项目第二阶段可以向新投资人出售股权。我觉得这是一个可以学习的方案。

　　第三步，制定计划

　　这个并购计划应该在经营战略的基础上加以制定。

　　收购计划的关键因素包括：并购目标，寻找目标公司的方法，目标公司的评估标准，预计收购价款范围，目标股权比例（参股/控股），收购融资计划，项目团队、预算以及时间表。

　　尤其注意的是融资计划，企业要有明确的融资计划，要让对方认可这一融资计划。另外跨境并购还应做好税收安排。

　　制定收购计划好处多多，可以为项目团队设计出路线图，可以加强跟股东/合伙人的沟通，可以让对方了解你的目标以及目标选择的原则，还可以提高谈判的成功率。

　　聘请专业团队主导谈判

　　在外国并购专家看来，中国企业进行并购谈判时存在很多问题，比如反馈慢，没有决策者参与谈判。

　　因此，如果并购计划已经明确，公司上下已经就一些条件、一些架构和一些因素达成一致，那么就可以扩大谈判团队的权限，允许并购团队实时响应卖方，从而增强卖方关于买方完成交易的信心。同时，谈判团队也必须加强他们的能力，二者不能或缺。

　　跨境并购时，中国企业CEO经常会在初期的备忘录环节出现很多错误。备忘录是谈判成功的基础，因为最终接受的谈判条件基本都要列入备忘录中。

　　但绝大多数中国企业在起草备忘录的时候，认为自己可以做，并不聘请有经验的外部专家，结果犯下很多不必要的错误，进而影响到将来的成功。

　　所以，建议中国企业家学习欧美跨国公司海外并购的经验，聘请有经验的顾问团队，包括投行并购顾问、律师顾问、税务顾问、公关顾问等，由既贴地气—理解中国企业诉求, 又懂得跨文化商业沟通的顾问团队参与谈判，这是提高谈判成功率的必要条件。

　　嘉宾简介

　　吕立山（RobertLewis），走出去智库首席专家，中伦律师事务所高级国际顾问，国资委外国法律专家顾问，在跨境并购领域经验丰富。在中国工作20年。曾担任2008年北京奥运会“鸟巢”和“水立方”工程首席国际法律顾问。

　　在中国大型国企“总法律顾问制度”和“企业法律风险防范体系”工作中做出贡献。此前，曾任路伟国际律师事务所（现霍金路伟）北京管理合伙人，加拿大北电网络公司亚洲区公司总法律顾问。

　　吕立山（RobertLewis）发表于本公号的部分专栏文章

　　吕立山专栏|境外并购，企业家一定要逼着自己思考这些问题

　　吕立山专栏|海外并购常常失败在这7个关键点上

　　吕立山专栏|基础设施企业走出去数据库工具使用方法

　　吕立山专栏|国际谈判“信任赤字”原因何在？

　　吕立山专栏|海外并购“联合投标”失败分析

　　吕立山专栏|国际谈判失败之四：拍板的人没来

　　吕立山专栏|国际谈判失败之三：漫长的审批

　　吕立山专栏|国际谈判失败之二：才不外露，怎获芳心？

　　吕立山专栏|国际谈判败笔之一：鸡同鸭讲

　　吕立山（RobertLewis）主撰和参与的政府咨询报告项目

　　1、产业／领域报告

　　1）PPP模式承接“一带一路”境外互联互通建设项目报告

　　2）中国专业服务业国际化报告

　　2、欧洲、北美、拉美投资

　　1）俄罗斯投资实务指南报告

　　2）加拿大投资实务指南报告

　　3）阿根廷投资实务指南报告

　　4）智利投资实务指南报告

　　5）澳大利亚投资实务指南报告

　　3、“一带一路”东南亚投资

　　1）缅甸投资实务指南报告

　　2）泰国投资实务指南报告

　　3）柬埔寨投资实务指南报告

　　4）越南投资实务指南报告

　　5）老挝投资实务指南报告

　　走出去智库（CGGT）

　　不谈大道理，只讲干货。一流投行、会计师、律师、品牌、风险管理、人力资源六大类专业人士联袂。走出去一站式专业实务和数据信息平台，企业跨境投资并购智囊团。更多信息请访问：www.cggthinktank.com