编者按｜汤森路透的数据显示，今年以来，中资企业海外并购规模已占全球跨境并购规模的47%。毫无疑问，2016年将是中国企业海外的并购年。

　　但一个现实是，中国企业海外并购的成功率远远低于国际投资者。中国投资人并购谈判成功率低的原因是什么？在并购流程管理上，经常会出现哪些问题？

　　走出去智库首席专家、国际律师吕立山（Robert Lewis），日前在“中国核电走出去国际化人才培训班”上，分享了他对国际并购的思考，重点分析了中国投资人的常见问题。

　　本文为上篇。

　　要点

　　1、中国企业谈判成功率低的核心问题，是并购流程管理不到位。

　　2、中国投资人海外并购常见关键问题：

　　—战略不完善；

　　—随机选择目标；

　　—尽职调查不完整；

　　—商业方案不足；

　　—关注低价格而不是高价值；

　　—无卖方保证或赔偿；

　　—没有交割后整合。

　　实录精编

　　根据走出去智库的调查统计，在每100个由中国企业启动正式谈判的境外项目中，只有10至15个项目签署了最终投资协议，而对于经验丰富的国际投资者来说，这一比例可以达到60%。

　　中国企业谈判成功率低的原因是什么？走出去智库针对多个国家进行的调查结果显示，导致谈判成功率低以及外国卖方担心中国买方不能完成交易的主要原因包括：

　　介入项目太晚且反馈太慢；

　　决策者未参与谈判；

　　不熟悉国际交易结构；

　　没有利用可用的工具和资源；

　　沟通和文化差异。

　　其核心问题是并购流程管理不到位。那么，在并购流程管理上，中国投资人经常会出现哪些问题？

　　第一，战略不完善。没有好的并购战略，交易不可能成功。最佳的国际实践是首先要认识自己，包括产品和自身的优劣势，其次还要了解市场，包括客户和竞争对手，最后才是制定国际并购战略，

　　第二，随机或不科学地选择目标。很多中国企业去国外通常会通过“熟人关系”找并购目标，或者对目标没有清晰的认知。

　　两年前，一家央企旗下的投资基金请我过去，说在美国准备谈一个收购，但没有经验不知道流程上怎么操作。我首先问的是：“你们为什么要确定收购这家公司？他们是不是你们最合适的收购对象？”对方回答：“我们没做过市场调研，不知道有没有其他更合适的目标公司。”

　　如果找到的目标是错误的，毋庸置疑并购风险更高。正确的做法是要通过市场调研找到最合适的目标公司，目标公司具备的特征应该包括：在市场是最优的企业，同时和自己的公司有良好的战略契合以及文化契合，其表现应达到或超过最低标准。

　　第三，未做尽职调查或尽职调查不完整。现在很多中国企业已经意识到尽职调查的重要性了，但有些投资者尽职调查做得不完整。

　　如果要收购一家公司，投资者一定要了解其所有情况，特别是潜在风险，在尽职调查中面对不同的问题可以有不同的处理方案，比如哪些需要签约前解决，哪些需要交割前解决，同时还可以据此调整价格以及获得赔偿，甚至退出交易。

　　如果尽职调查不完整，没有发现问题，一旦交易达成，这些风险都将转移到投资者身上。所以完整的尽职调查非常重要。

　　第四，商业方案不足。这其中包括最差方案、基础方案和最佳方案，需要找到成功的关键因素，因为其关系到交易后的整合。

　　第五，关注低价格而不是高价值。这一点在制造业领域特别明显，如果是采购，同样的产品价格低的相对是好的，但收购企业，低价格某种意义上意味着高风险。

　　如果有一家濒临破产的企业，投资者由于不熟悉当地环境，收购后不一定能有能力让企业起死回生，在这种情况下，这项收购就是失败的。但如果转而去购买一家业务较好，但价格更好的目标公司，这就是更成功的做法。

　　需要注意的是，如果价格过低，交易可能无法完成，但如果价格过高，并购并不一定会增加价值。在这个过程中，对目标企业的估值非常重要，虽然不同的估值公司、不同的估值对象会有不同的估值结果，但可以利用当地市场认可的一些估值标准，找到交易双方都可以接受的计算方式，以达到一个合理的价格。

　　第六，缺少卖方保证或赔偿。这主要体现在中国投资者不善于利用合同保护自己，缺少保证和赔偿条款，通用的做法就是要让卖方提供一些承诺或程序上保证，如果他们的保证不属实，必须要给予赔偿。与之配套的是保证要涵盖瑕疵，也就是你看不到的风险，这两点是相匹配的。

　　这是投资人保护自己的重要工具，需要和尽职调查一起使用。尽职调查可以发现可见的问题与风险，而保证条款可以覆盖潜在问题。

　　第七，没有交割后的整合。这其中涉及到管理整合和功能整合，其中，功能整合包括双方的财务、信息技术、生产、销售和市场、人力资源以及研发等等。很多中国投资人对于并购后的整合并不是很重视，这往往会导致最终的交易失败，起不到1+1大于2的作用。没有整合不仅意味着失去了商机，同时提高了并购风险。

　　嘉宾简介

　　吕立山（Robert Lewis），走出去智库首席专家，中伦律师事务所高级国际顾问，国资委外国法律专家顾问，在跨境并购领域经验丰富。在中国工作20年。曾担任2008年北京奥运会“鸟巢”和“水立方”工程首席国际法律顾问。

　　在中国大型国企“总法律顾问制度”和“企业法律风险防范体系”工作中做出贡献。此前，曾任路伟国际律师事务所（现霍金路伟）北京管理合伙人，加拿大北电网络公司亚洲区公司总法律顾问。

　　吕立山（Robert Lewis）发表于本公号的部分专栏文章

　　吕立山专栏|基础设施企业走出去数据库工具使用方法

　　吕立山专栏|国际谈判“信任赤字”原因何在？

　　吕立山专栏|海外并购“联合投标”失败分析

　　吕立山专栏|国际谈判失败之四：拍板的人没来

　　吕立山专栏|国际谈判失败之三：漫长的审批

　　吕立山专栏|国际谈判失败之二：才不外露，怎获芳心？

　　吕立山专栏|国际谈判败笔之一：鸡同鸭讲

　　吕立山（Robert Lewis）主撰和参与的政府咨询报告项目

　　1、产业／领域报告

　　1）PPP 模式承接“一带一路”境外互联互通建设项目报告

　　2）中国专业服务业国际化报告

　　2、欧洲、北美、拉美投资

　　1）俄罗斯投资实务指南报告

　　2）加拿大投资实务指南报告

　　3）阿根廷投资实务指南报告

　　4）智利投资实务指南报告

　　5）澳大利亚投资实务指南报告

　　3、“一带一路”东南亚投资

　　1）缅甸投资实务指南报告

　　2）泰国投资实务指南报告

　　3）柬埔寨投资实务指南报告

　　4）越南投资实务指南报告

　　5）老挝投资实务指南报告

　　走出去智库（CGGT）

　　不谈大道理，只讲干货。一流投行、会计师、律师、品牌、风险管理、人力资源六大类专业人士联袂。走出去一站式专业实务和数据信息平台，企业跨境投资并购智囊团。更多信息请访问：www.cggthinktank.com