编者按｜海外投资并购是一项极其复杂的工程，尽职调查（DueDiligence，DD）又是其中最重要的一环，在诸多尽职调查中，人事尽职调查往往被中国企业忽视，但这会直接影响海外并购的成功与否。

　　人事尽职调查包括哪些内容？在什么情况下需要进行独立的人事尽职调查？人事尽职调查的起止最佳时间点在并购流程中的哪个环节？

　　本文作者在金融行业从业十余年，研究方向之一为跨国并购，作者结合行业实践及海外专业资料，对中国企业跨境并购人事尽职调查的前提、时机等提出了自己的观察和思考，以期为决策者提供建议。

　　本文为海外并购人事尽职调查策略的上篇。

　　要点

　　1、开展独立人事尽职调查的因素包括：跨国并购经验和内部人才储备情况；被并购企业规模和分支机构情况；被并购企业所在国相关劳动法律的复杂程度、工会力量强弱及是否需要大幅裁员；薪酬及福利体系的复杂程度和留住既有高管的必要性。

　　2、人事尽职调查的开始时间为与卖方签订保密合同或递交意向书，结束时间一般在交割或交割之后。

　　3、股权转让合同签订前后，人事尽职调查内容不同，前者侧重合规和基本制度，后者侧重高管和员工访谈，以及能力确认。

　　文章正文

　　文/李海燕

　　近年来，越来越多的中国企业通过跨国并购的方式到海外去投资。而并购前的人事尽职调查（Human Resources Due Diligence，简称“人事DD”）和并购后的人事整合的质量，直接会影响到中国企业海外并购的成功与否。

　　什么情况下需要进行独立的人事DD

　　在并购活动中，要进行各种各样的尽职调查（Due Diligence，简称“DD”），但尽职调查的种类，并没有一个标准分类，而人事尽职调查也没有统一的定义。

　　走出去智库发起机构之一、全球知名的人事专业咨询公司美世（Mercer）日本分公司把人事尽职调查分为：财务性质的人事问题的尽职调查；非财务性质人事问题的尽职调查。

　　前者内容包括：薪酬和各种福利；关于退休金的各种支付和年金；影响到并购价格的各种财务因素。

　　后者主要内容为：人事哲学；人事制度分析；人才流动性分析；组织文化分析；其他问题（比如关于和工会关系等）。

　　一个跨国并购的案例中，需要做什么样子的尽职调查，需要什么样的机构去做，都需要根据实际情况去做判断。

　　一般来说，中国企业在开展海外并购活动的时候，习惯做三种DD，也就是商业DD（公司自己做或者请聘用的财务顾问或者咨询公司来做），法律DD（聘用律师事务所来做），财务DD（聘用会计师事务所来做）。

　　不仅是中国企业，发达国家的许多企业在开展跨国并购的时候，也很少做单独的人事尽职调查。

　　这其中有两个主要原因：第一，人事DD的内容融合在其他尽职调查中了，没有单独列出来。各种尽职调查的内容并不是完全独立的，而是有所重合的，比如员工人数、平均薪酬、高管构成和企业文化，企业组织架构等都包含人事DD的内容。而这些企业在做商业尽职调查的时候，就包括了这些内容。

　　关于企业劳动法规的遵守，是否有进行中的劳动诉讼或者潜在的法律诉讼风险，是否存在种族或者男女歧视等问题，往往包括在了法律尽职调查中。一些财务性的问题，比如是否给员工的退休金做了充分计提等，通常包括在了财务尽职调查中。

　　第二，人事尽职调查的一部分内容是定性的，或者说是没有唯一答案的。这与其他尽职调查相比，有非常大的差别，比如企业的某种行为是否违法了法律，是可以判定的，非黑即白。财务和税务尽职调查中是否有违反会计准则和税务相关法规的问题也是类似的。

　　但是人事尽职调查的不少内容并没有标准答案，比如企业文化和组织结构，不能说哪一种一定是好的，哪一种是不好的，哪一种薪酬体系是好的，哪一种是不好的。中国企业在海外并购活动中，往往需要优先开展有硬性要求的或者有明确答案的尽职调查。

　　中国企业在开展海外并购的时候，是把人事尽职调查单独委托外部专业机构去做，还是分散到不同的尽职调查中去完成，需要根据多方面情况来考虑。

　　需要考虑的因素有几个：

　　1、企业开展跨国并购的经验和内部人才的储备情况。如果中国企业是第一次开展海外并购，没有经验，建议还是聘请外部的专业机构来做比较好；如果企业内部并购经验丰富，有许多在投资国留学工作过的人才储备，对该国的文化和劳动习惯有充分了解，那分布在商业DD、财务DD和法律DD中做也可以。

　　2、要看被并购企业的规模和分支机构的分支情况。企业规模越大，业务内容越广，企业的子公司越多，在全世界各地的分支机构越多，进行独立的人事DD的必要性就越大。

　　3、要看并购标的企业所在国劳动相关法律的复杂程度，年金体系的复杂程度，工会力量的强弱，还要看并购后，有没有进行大幅度裁员的可能性和必要性，如果需要大幅度的裁员，建议做充分的人事尽职调查。

　　4、要看企业的薪酬和福利体系的复杂程度和留住既有高管的必要性。在大多数的发达国家，特别是美国，对企业的高管往往发行有期权，而且往往在雇佣合同上设计有Change of Control（控制权转移）条款或者Golden Parachute（金降落伞）条款，在企业被并购的时候，公司高管有高额的报酬入账。

　　另外，并购企业后，往往需要留住一些高管，需要设计一些留住高管的计划（所谓的Retention Plan，保留计划）。在这种情况下，也建议进行独立的人事尽职调查

　　开展人事尽职调查的适当时机

　　在并购方面的入门级别教科书中，并购的流程一般是这样解释的：寻找投资标的（Sourcing）→签订保密合同（NDA）→进行各种尽职调查（Due Diligence）→缔结合同（Signing）→交割（Closing）→进行并购后的整合（PMI）。

　　但在现实操作中，如果按照这样的程序去做工作，会出问题。并购后的整合工作的计划和准备，在签订保密合同之后，就应该在开展主要尽职调查工作的同时就应该开始。

　　如果感觉到企业文化在并购后难以整合，就应该考虑放弃并购。或者在进去价值评估的时候，作为风险因素考虑，在价格上做一个折扣，将来即使出了问题，企业所遭受的损失也会少一点。

　　人事尽职调查应该在什么时间点开始比较合适？一般来说，在与卖方签订了保密合同或者递交了意向书（Letter of Intent，LOI）之后，就会开始法律尽职调查和财务税务尽职调查。这些尽职调查一般会在签订股权转让合同（Stock Purchase Agreement，SPA）或者在交割之前完成。

　　相比这些尽职调查，人事尽职调查的时间跨度会有所不同。开始的时间是一样的，但是结束的时间一般在交割或者交割之后，在SPA缔结之前和缔结之后，所从事的人事尽职调查内容是有所不同的。

　　在SPA缔结之前，主要是从劳动法规的遵守、企业文化、基本的组织结构、基本的人事制度和薪酬制度的内容；在SPA之后，主要是高管的访谈和员工的访谈，能力的确认和已经实施的人事尽职调查细节追究。

　　这主要是因为，在SPA缔结之前，基本没有卖主愿意公开员工的信息，愿意让企业高管和员工接受潜在买主的访谈，特别是在多家企业通过竞标（Auction）的形式去购买一家企业时，尤其如此。

　　在签订SPA之后，还要考虑并购之后如何进行人事整合的问题，应该做出一个基本方案。如果中国企业在初步的法律尽职调查或者人事尽职调查中，发现了一些关于人事方面的重大问题，就必须在正式签订SPA之前，要求卖方提供更多的人事资料，或者提供和企业高管及关键员工或者工会面谈的机会。

　　（注：本文所述的前提是中国企业购买海外企业的超过50%的股权，控制该企业。）

　　作者简介

　　李海燕，毕业于日本一桥大学。先后供职于日本大型金融集团和跨国房地产基金管理公司。2010年回国后，一直在某金融集团工作。研究方向为国际金融、跨国并购、金融史、房地产投资等。

　　附：李海燕专栏

　　1、并购美国银行的审查制度

　　2、并购成为常态，CEO和团队必备的知识和能力

　　3、日本房地产行业投资机会分析

　　4、日本房地产基金的运作和投资日本地产利弊

　　5、日本地产泡沫启示录（上）

　　6、日本地产泡沫启示录（下）

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