编者按｜在最新的《全球金融稳定报告》中，IMF对比了近期中、日银行业海外发展的数据，其结论是：由于采用收购扩张的方式，2008年后，日本银行业的海外扩张势头超过了中国。

　　2014年，美国已成为中国对外直接投资的第三大目的地。中国银行业海外扩张不妨考虑在美国进行并购。美国银行的监管体系复杂且严格，收购的第一步，就要做好尽职调查。

　　今日，本公号提供实务文章，为中国投资人提供一个指引和框架：如何在有限条件内，在美国开展合理高效的尽职调查。

　　本文作者供职于国内一家综合性金融集团，本文是《收购美国银行尽职调查》的上篇。

　　关键词：并购/美国银行/尽职调查

　　文章要点

　　1、美国银行业主要涉及3个监管机构：美联储、联邦存款保险公司和货币监理署，把尽职调查（DD）和监管内容结合起来，是合理有效的方法。

　　2、法务DD、财务DD、人事DD、信息技术DD和业务DD，是对美国的银行尽职调查的重点。

　　3、银行规模大小、开展业务的国家和地区多少、非银行子公司数量以及和资本市场的接触程度，都会影响尽职调查复杂与否。

　　4、操作层面上，应根据对标的企业的熟悉程度和各种限制条件，与律师、会计师等专业人士商量之后确定。

　　文章全文

　　文/李海燕

　　开展并购之前，尽职调查（Due Diligence，简称“DD”）是一项必须进行的工作。一般来说，DD可以分为业务DD、法务DD、财务DD、税务DD、知识产权DD、人事DD、信息技术（IT）DD、环境DD、不动产DD等。

　　并购标的企业所在国家不同，行业不同，企业规模不同，并购时采取的方式和态度不同，买卖双方力量关系大小不同，所采取的尽职调查也是不同的。在现实的活动中，还会存在时间和预算限制以及标的企业不配合等诸多困难。

　　所以，在开展并购活动时，如何在有限的时间、预算、条件内，开展合理高效的兼职调查，了解企业的真实情况，发现存在或者可能存在的问题和风险，最大程度的保护自己的企业在并购活动中的利益，这是一门很大的学问。

　　本文就是试图回答这样一个问题：中国企业到美国去并购一家银行，如何在有限的条件内，合理高效地开展尽职调查活动？

　　美国银行业监管机构之一、美国联邦储备银行（Federal Reserve Bank，FRB）公布的众多银行检查手册中，有一个长达1000多页的《商业银行检查手册》（《Commercial Bank Examination Manual》），涉及内容非常之多。

　　所以，通过一篇文章列出所有具体尽职调查的项目，并不现实。本文力图给中国投资人提供一个指引和框架，而并不是列出尽职调查所需要看的具体指标。

　　中美并购异同

　　对中国企业而言，对美国银行的尽职调查并不是简单地去发现标的企业存在的一些问题或者潜在的风险。

　　需要指出的是，中国企业去并购美国的银行，和美国的银行同业并购，尽职调查的意义完全不同。如果是一家美国的银行并购美国另外一家银行，尽职调查重点应放在发现现有和潜在的风险上，因为双方所处的商业、监管、文化环境是一样的，甚至可能是在一个地区市场常年竞争的商业对手，彼此都已经把对方研究透了。

　　但同样一个美国银行标的，如果中国企业去并购，尽职调查的工作量和上述情况是完全不一样的。中国企业进行的尽职调查，不仅是发现标的企业既有和潜在风险，也是了解企业情况和学习美国的银行经营和监管环境的一个重要过程和手段。

　　美国是联邦制度国家，不同州有不同法律。在一个州合规的，在另外一个州就不一定合规，这和中国是完全不同的。尽职调查是必须的，但不是万能的。作为并购负责人，所需要了解的也不仅仅尽职调查的内容和结果。

　　比如，在策划美国银行的并购战略和预测将来各种可能结果的时候，了解美国的破产法和存款保险制度就是一个非常有必要的工作。在美国，目前有6000多家银行，最高峰时有2万多家银行业机构。这意味着银行的破产或者合并在美国是非常平常的事情。

　　作为一家中国企业，并购美国的银行，需要知道如果并购的银行将来出了问题，如何尽可能地挽回一些损失。这就需要知道美国的存款保险制度和破产法，这些并不能通过尽职调查来完成。

　　哪些尽职调查是重点？

　　首先应该认识到，银行业在任何一个国家都是经济活动中的重要产业，受到严格监管。美国是全球金融业最发达的国家，金融监管系统非常复杂。

　　在美国主要的银行监管机构有3个，分别是美联储（FRB）、联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，FDIC）和货币监理署（Office of Currency Comptroller，OCC）。

　　另外，每个州的银行监管部门也有一定范围的监管权。不同的银行，归属不同的监管机构。各个监管机构的监管政策和监管项目有所不同。

　　美国银行业监管部门做的比较好的一点是信息披露，其把要监管的内容和手续都以手册的形式公布在自己的官网上。美国是信奉市场经济的国家，政府部门尽可能不干涉企业的活动。在进行尽职调查时，把尽职调查活动和监管内容结合起来，是一个合理有效的方法。

　　另外，在开展尽职调查或者决定并购和并购的整合战略的时候，也需要充分了解美国关于银行方面和人事方面的法律。

　　开展对美国银行的尽职调查，应该进行以下的工作：

　　1、以监管政策和内容为纲领和指针，开展法务DD和财务DD。

　　2、人事DD和信息技术DD。

　　3、业务DD。

　　4、税务DD。

　　5、根据需要开展知识产权DD和房地产DD。

　　6、如果是上市企业，需要进行证券市场合规方面的DD。

　　7、如果是跨国经营的银行，需要对在美国以外的分支机构，按照当地法规进行DD。

　　8、如果有非金融类子公司，需要根据子公司的业务内容，开展合适的DD。

　　需要指出支持的是，上述的尽职调查中，前3项内容最为重要，需要重点开展。

　　总体而言，银行规模越大，开展业务的国家和地区越多，非银行的子公司越多，和资本市场的接触越多，需要的尽职调查也就越多和越复杂。

　　尽职调查工作的复杂性和工作量的大小可以这样来理解：

　　1、开展国际业务的银行＞只在美国多个州开展业务的银行＞只在美国一个州开展业务的银行（这主要是因为美国各个州的法律有所不同）。

　　2、上市的美国银行＞非上市的美国银行（需要考虑上市企业是否遵守了美国证监会的各项规定）。

　　3、银行控股公司（BHC）或者金融控股公司（FHC）＞单纯的银行（因为对BHC和FHC的监管更加严格和负责）。

　　另外需要说明的是，各种各样的尽职调查会发生重复现象。比如，一家银行开发了一个给金融衍生商品定价的模型，而且生成了软件在银行使用。这是银行的专有的商业秘密，属于知识产权尽职调查的范围。同时也是企业IT尽职调查的一部分内容。这就要求中国企业做好其中的协调的工作，避免重复的劳动和费用支出。

　　监管机构的兴趣点

　　开展尽职调查前，需要了解美国的银行监管部门在监管银行的什么活动，这可以通过监管部门公布的风险评估系统和银行监管和检查手册来实现。

　　风险评估体系

　　美国的FRB、FDIC和OCC在对银行进行入场检查的时候，有一个对银行风险的CAMELS评级系统。CAMELS是6个要素英文首字母的组合：资本充足率（Capital adequancy）、资产质量（Asset quality）、管理（Management）、收益（Earnings）、流动性（Liquidity）和市场风险的敏感性（Sensitibity to market risk）

　　监管部门会分别给予上述6项能力1到5分，以此得出CAMELS综合评级，得分越高，意味着管理越差：1分为非常好；2分为基本很好；3分为某些方面需要监管注意；4分为管理不力，运营状况不佳；5分为管理极差，运营状况恶劣。

　　银行控股公司（BHC）风险评价体系

　　美国的FRB对银行控股公司，也有一个风险评价体系，简称为RFI/C（D）。其英文首字母对应的中文分别是：风险管理（Risk management）、财务状况（Financial condition）、母公司和非存款分公司对银行和存款机构潜在的负面影响（Potential negative impact（I） of the parent company and nondepository subsidiarieson bank and thrift subsidiaries）、存款机构（能够反映监管机构对存款机构评估的分支存款机构，Depository institution（D），which mirrors the primary regulator’s assessment of the subsidiary depositoryinstitutes）

　　上述的R有4个小项，分别是：董事会和高管监督；政策、程序和限制；风险监控和管理信息系统；反映银行的风险控制效率的内部控制。上述的F也被分为4个小项，分别是资本、资产质量、收入和流动性。

　　对外国银行在美国分行和代理行的风险评估系统

　　美国银行监管部门对外国银行在美国的分行和代理行也有风险分级系统，被称之为ROCA，其对应的英文全文分别是风险管理（Risk management）、作业控制（Operational control）、资本（Capital）和资产质量（Asset quality）

　　ROCA评估也是从1到5分，1分为最好，5分为最差。

　　另外，美国的银行监管机构对被检查银行的母行也有一套评级体系，被称为SOSA（Strength of Support Assessment）。该评级体现的是母公司对在美国的分支机构的监控和支持的力度。评级为1到3分，1分为最好，3分为最差。

　　监管手册说了什么

　　FRB、FDIC、OCC都在自己的官方网站上公布出了监管和检查手册，且大部分都可以免费下载。

　　此外还有一个部门，联邦金融机构检查理事会（Federal Financial Institutions ExaminationCouncil，FFIEC）。这个机构是一个协调各个银行监管机构活动的部门，因为每个银行监管部门都制定有自己的监管标准，对美国社会来说是浪费和低效，被监管的银行也会有意见。

　　如果登陆FRB、FDIC和OCC网站，会发现有一些检查手册的下载链接是转到了FFIEC的网站上。比如银行的IT系统非常重要，各个银行监管机构使用的IT检查手册就是FFIEC制定的。

　　在这里介绍一下FRB公布的检查手册。在FRB的官方网站上，公布了8个检查手册，分别是：

　　1、银行控股公司监管手册（Bank Holding Company Supervision Manual），提供监管银行控股公司和其非银行子公司的指南。

　　2、银行保密法反洗钱法检查手册（Bank Secrecy Act/Anti-Money Laundering Examination Manual），为检查官提供银行保密法和反洗钱法的检查指南和外国资产控制办公室（OFAC）检查提供检查指南。

　　3、商业银行检查手册（Commercial Bank Examination Manual），为FRB检查商业银行提供目标和程序指南。

　　4、消费者合规手册（Consumer Compliance Handbook），提供了计划和实施消费者合规的目标，程序等指南。另外，也提供了社区在投资法（Community Reinvestment Act）的实施指南。

　　5、外国组织美国分支和代理机构检查手册（Examination Manual for U.S. Branches and Agenciesof Foreign Organizations），为检查外国银行的美国分支机构指定了政策和程序。

　　6、FFIEC信息技术检查手册（FFIEC Information Technology（IT）Examination Handbook），为各个监管部门的检察官检查和评估被监管银行的和技术提供商（TSP）的IT环境提供了指南。

　　7、交易和资本市场活动手册（Trading and Capital-Markets Activities Manual），提供了监管交易和资本市场相关活动的指南。

　　8、银行控股公司业绩报告用户指南（A User’s Guide for the Bank Holding Company Performance Report），辅助银行控制公司完成BHCPR（banking holding company performance report），明确规定了各个项目和指标的定义。

　　上述手册少则几百页，多则上千页。在FDIC和OCC的网站上也有非常详细的检查手册公布。

　　如何活用检查手册

　　银行监管机构在对银行进行现场检查之后的2到3个月内，会给被检查的银行一个正式的检查报告和评级。需要提醒的是，银行不允许向未持有联邦监管者书面许可的人披露自己的监管评级。这是因为如果评级比较差，可能会引起挤兑等问题。

　　在检查报告中，也会列出各种发现的问题。通常会根据问题的严重程度，分为以下几种：

　　需要立刻整改的项目（MRIA），这是比较严重的问题；需要整改的项目（MRA）；建议调整的项目（Observations）。

　　进行银行尽职调查时，可以尽可能的参照监管部门的检查内容和要求，对照实际情况开展调查工作。如果可能，可以和监管部门和银行高层沟通，获得最近的检查报告和评级。

　　需要特别指出的是，银行的法务尽职调查和财务尽职调查的范围要比检查手册的范围要广。比如银行的公司章程，不会是监管部门要重点看的内容。但作为并购者，标的企业公司章程的尽职调查是重中之重。

　　操作层面上具体实施的内容，应根据对标的企业的熟悉程度和各种限制条件，和律师、会计师等专业人士商量之后确定。

　　作者简介

　　李海燕，毕业于日本一桥大学。获得硕士学位后，先后供职于日本大型金融集团和跨国房地产基金管理公司。2010年回国后，一直在某综合性金融集团工作。

　　附：李海燕专栏

　　2014年10月28日并购美国银行的审查制度

　　2014年10月9日并购成为常态，CEO和团队必备的知识和能力

　　2014年9月16日日本房地产行业投资机会分析

　　2014年9月2日日本房地产基金的运作和投资日本地产利弊

　　2014年8月30日日本地产泡沫启示录（下）

　　2014年8月28日日本地产泡沫启示录（上）