CGG智库按：锵锵三人行，三位嘉宾讨论“国际项目融资的关键考虑”。此话题在企业海外投资并购中，最为关键。嘉宾来自三个领域，分别是律师、会计师、外资银行实战经验丰富的专家。王湘红律师（图左一），中伦律师事务所融资业务合伙人。朱国正（图左二），信永中和会计师事务所澳大利亚首席合伙人，吴伟正（图右一），裕信银行集团北亚区企业业务部负责人。讨论话题：1.企业海外项目融资面临的问题？2.国内银行在支持企业走出去项目融资时的基本要求？3.国外银行给予哪些资金支持？

　　以下是专题讨论实录

　　王湘红：在我帮助走出去企业融资的20多年实践中，接触最多的是中国政策性银行、开发性银行给的政策性融资。近几年，国内二线银行也提供了融资方面的支持。但总体来说，银行支持大中型企业多，中小型企业得到融资支持较少。根据银监会并购贷款融资的要求，针对海外并购贷款，有提供并购金额50%的限制，所以，企业除了从国内银行拿并购款外，还需要从国外金融机构或者设定特殊的交易安排获得其他融资。请两位专家谈谈企业海外融资面临的主要问题？

　　吴伟正：做国际惯例的融资，中国企业最大的难处是不知道怎么做。

　　其实，在国外，项目融资基金很充裕。从国际上来讲，项目融资的问题不在于融资，而在于怎么去了解一个项目的风险点在哪里，知道如何管理风险，一旦合理结构出来，基金很容易到位。

　　朱国正：中国企业在做境外融资方面简言之是“水土不服”。

　　在中国或者亚洲融资，银行注重贷款者的还款能力。在亚洲，看抵押值多少钱。对外国金融机构、银行、财务公司来说，抵押品价值固然重要，但不是最重要。最重要的是企业的经营能力，企业能否负担还款？现金流状况？团队怎么样？能不能实现商业计划等等。

　　中国企业外派团队大部分没有当地经验，管理层“水土不服”，同时，给银行的建议书不到位，通过银行的审批有困难。

　　建议到境外落地以前，如有融资需求，与当地专业顾问协调，看审批流程需要什么资料。比如，走出去做勘探项目，融资能力比较低；如果是开采，要看开采团队的能力。

　　王湘红：外国银行金融机构考量支持中国企业走出去方面，有什么要求？

　　去年一个在澳大利亚的并购项目案例。国内银行提供的并购贷款只能到50%。企业在香港没有设立SPV（Special Purpose Vehicle），在国外融资渠道有限，只能拿到50%的贷款，最后，这个项目没有做。银行给的贷款承诺必须要在我们设SPV之前到，作为并购协议生效的条件。

　　在这种情况下，外国银行怎么考量对中国企业给予支持，是不是需要在海外SPV作为借款和投资主体？在海外项目投资所在地，如果设立了项目公司，有没有可能获得当地金融机构给予资金上的支持？

　　朱国正：在澳大利亚，不同的金融机构、银行有各自不同的融资或者贷款条件和要求。建议你跟当地人建立好的关系，或者寻找一个合作伙伴，利用他们的背景帮助你获得融资。

　　吴伟正：在欧洲，几乎没有额度用满就不贷项目融资的情况。几年前我帮助过亚洲国家的央企并购土耳其的一个码头。当时，这家央企跟当地的公司一同来做并购，但是，面对8个亿美元的总投资，土耳其方只有5000万美金，怎么办？

　　我们帮他设置一个方案：做了一个6亿美元对股东没有追诉权的并购融资或者项目融资，然后两个股东每家再承担2亿美元的资本金。当然，在此过程中，银行会做比较详细的尽职调查。这个项目非常成功，去年已经成为土耳其最大的码头。从这个案例看出，采用国际惯例的方法融资，能提高成功率。

　　但有时候，并购的时间表很紧。有国际经验的跨国企业通常会先做一个过桥贷款，比如两年，甚至三年，先把资产买下来。在做之前，先搞清楚如果要做一个融资，成本多少，把它算在他能出的价格里面，然后等到资产买下来以后，在最好的时间把这个过桥贷款融资还掉，或者可以通过发债处理掉过桥贷款。

　　王湘红：有一个客户想通过内保外贷的模式在海外直接设立SPV，成立N个月去海外申请贷款。吴伟正先生怎么看这个问题？这个SPV没有实业经营，这种情况下，香港的金融机构会有一些特别的考量吗？

　　吴伟正：提供担保的母公司需要具有国际银行所要求的评级或者信用度。

　　欧洲的市场，一般讲，对SPV提供融资本质上不是大的问题，比如做项目融资，又是一个绿地的项目，这个银行把钱拿出去的时候是什么都没有的，开始要付款，融资还是能做得成，不一定由头到尾，让母公司担保，有能做的空间。

　　王湘红：中国要求并购主体有实体经营，有时候也看公司给的担保，典型项目中来自公司的担保在中国常见，在海外项目中，作为借款人从国内银行申请贷款，国内银行非常看重项目公司主体必须有母公司担保。比如建电站或者基础设施，真正做项目融资的，不同于一般的并购，肯定要用收益作为项目还款的来源，这样对中国公司的担保是不是更为看重？

　　朱国正：内保外贷情况常见。主要是中资银行去做，在目标国当地融资，现在有一个趋势，中国企业跟当地的私募基金合作，做一个项目融资。第二，中国的投资者可以向当地的出让方要求，看他们能不能提供出让方的贷款，可以在谈判条件里大家去协调。

　　吴伟正：总体来讲应该按照国际惯例进行项目融资，为什么？中国企业对很多国家的政治、法律上的风险，尽管做了调查，也不一定了解。做了项目融资以后，熟悉当地环境的金融机构与你共同分担这个风险。这么做有几个益处：金融机构做尽职调查，由于他们熟悉当地环境，比中国企业更了解风险点在哪儿，跟你谈判的时候，会把企业股东们没有注意到的风险点告诉你。

　　第二，项目投了以后，当地政府的法律或者合同对你有很大的影响。如果政府做了一些对项目造成很大冲击的决定，受伤害的不仅仅是中国企业，而是当地银行，换句话说，这等于你在当地有一个有影响力的金融机构来替你去游说政府。

　　王湘红：国内银行或国外银行怎么看待中国企业出境申请贷款？国外银行怎么看待中国背景的企业？中国企业有什么样的特点，其他的国家有什么特点？你会认为根据中国企业发展的阶段和海外走出去的阶段，在贷款风险点上关注这个企业的哪个方面？是刚才我们谈到的担保吗？

　　吴伟正：中国企业走出去融资，可以同欧洲或者不同地区的银行建立合作关系，但是必须有一个态度，在每一个区域里，找一两家可以跟他们长期合作的银行，这是非常关键的。

　　我刚才提到土耳其的项目，当初这个股东选了我们和另外两家银行，一个是美国银行，一个是法国银行，都在国际上非常知名，做了一段时间以后，两家银行都退出了，因为他们在国际上的项目融资都很有经验，但是对土耳其项目没有经验，他们没有办法处理、了解和掌控风险。

　　并不是说一家银行在全球项目融资排名前五就一定能对欧洲某一个国家很熟。我的建议，企业按不同的区域去寻找当地市场上领先的银行。

　　另外，如果你本身没有经验，而当地合作方有经验，可以借用当地合作方的经验；比如中投，当年在国际项目上经验不多，当他们去投越南发电厂，他们的合作方是在国际上做过很多项目融资的知名美国发电企业，中投用这个经验帮助了自己。

　　中国企业可以考虑聘用在当地很有经验的项目融资银行做财务顾问。你要事先提出要求，需要银行向你承诺对这个项目融资有意愿和能力，不是单纯的收顾问费。这样既保障你聘用的财务顾问是实实在在跟你长远合作，你还能得到很有经验的项目融资银行的专业意见。

　　王湘红：伴随中国企业走出去，金融也在走出去，中国银行包括几大行和其他政策性银行，都做了很多工作。组建国际银团过程中，我们非常欣喜地看到国内银行做了很多国际商业并购贷款的主导，或者最初是参与发起。

　　希望国内的银行在地理上的便利，能跟外国银行合作，希望企业遇到融资问题，能找中国专业机构，包括会计师、律师、银行家共同为企业走出去保驾护航。

　　最后一个小的问题，我们去年澳大利亚并购贷款没有达到50%这样的要求，没有实现并购，澳大利亚法律里有没有一个比较好的建议？

　　朱国正：从澳大利亚今年协助很多中国企业的经验来讲，应该在之前就把这个弄好，把团队处理好，如果再有这个情况，澳大利亚同一时间有一群基金愿意提供资金，如果银行贷款45%，但是你需要60%，寻找基金提供15%的贷款。

　　王湘红：总结一句话，企业项目融资和海外并购一定要先行。

　　锵锵三人行原滋原味的讨论来自于日前举行的中国走出去投资并购论坛。该论坛由走出去智库（CGG）主办。作为走出去跨界实务智囊团，CGG拥有中信证券、信永中和会计师事务所、中伦律师事务所及蓝色光标集团四大机构专家团。四机构分别为国内投行、会计师、律师及品牌公关行业的领军代表。

　　嘉宾简介：

　　王湘红 中伦律师事务所融资业务合伙人。 主要执业领域为项目融资、并购融资、债券和公司并购。为各类金融机构、大型能源和制造业企业项目提供融资、合同、合规、投资、并购及重组等法律服务。

　　朱国正 信永中和会计师事务所（澳大利亚）首席合伙人。曾在国际四大会计师事务所工作，30多年的执业经验。对帮助中澳跨国企业的合作中起到了关键性的作用。跨境并购服务包括协助选择合作伙伴，财务和税务尽职调查，国际税务规划、收购后的整合，建立内控系统，解决管理层内部问题和加快投资项目实行。

　　吴伟正 裕信银行集团北亚区企业业务部主管。在投融资领域累积25年的经验，包括企业并购，跨境项目融资和财务管理。1997年加入裕信银行集团，代表集团完成了多个跨境融资项目，获得了4个亚太区及3个欧洲奖项。此前，是一家香港上市公司的财务董事。曾在普华永道从事并购的财务咨询工作。